سهام بانام و بی نام، دو نوع سهم رایج در شرکت های سهامی هستند که تفاوت اصلی آن ها در شیوه نقل و انتقال و اثبات مالکیت است. سهام با نام نیازمند ثبت نام مالک در دفتر شرکت است، در حالی که سهام بی نام با تسلیم برگه سهام، منتقل می شود. تبدیل سهام بی نام به با نام با طی تشریفات قانونی امکان پذیر می باشد.
برای مشاوره چیستی و تفاوت سهام بانام و سهام بی نام
برای مشاوره چیستی و تفاوت سهام بانام و سهام بی نام
سهام یکی از مهم ترین اجزای تشکیل دهنده سرمایه در شرکت های سهامی است که نشان دهنده مالکیت دارنده آن در شرکت می باشد. سهامداران با داشتن سهام، در سود و زیان شرکت سهیم شده و بسته به نوع سهام، از حقوق و مزایای مختلفی بهره مند می شوند. این اوراق بهادار، قابلیت خرید، فروش و انتقال دارند و بسته به ماهیت خود، ممکن است دارای محدودیت هایی در نقل و انتقال باشند.
سهام با نام و سهام بی نام از جمله انواع سهام در شرکت های سهامی عام و خاص هستند که هر یک ویژگی های خاص خود را دارند. متقاضیان نقل و انتقال این سهام ها یا تبدیل سهام بی نام به بانام باید از جزئیات و مقررات قانونی مرتبط آگاه باشند تا در فرآیندهای حقوقی و مالی مربوط با این سهام، دچار مشکل نشوند.
لذا در مقاله حاضر، تعریف سهام بانام و سهام بی نام، تفاوت آن ها، تبدیل سهام بی نام به بانام، مزایا و معایب سهام بی نام و نقل و انتقال سهام بی نام در شرکت سهامی خاص، مورد بررسی قرار گرفته و نمونه برگه سهام بی نام و با نام، ارائه شده است.
در پاسخ به این پرسش که سهام بانام و سهام بی نام چیست؟ باید گفت، سهام با نام و بی نام، ازجمله اوراق بهادار هستند که در شرکت های سهامی منتشر می شوند و تفاوت های مهمی در نحوه انتقال، مالکیت و شناسایی دارند.
سهام با نام، به سهامی گفته می شود که نام مالک آن در دفاتر شرکت ثبت شده و انتقال آن نیازمند رعایت تشریفات خاصی از جمله ثبت در دفتر نقل و انتقالات شرکت است. برخی از ویژگی های مهم این نوع سهام عبارتند از:
ثبت مشخصات مالک در اسناد شرکت، که باعث می شود تغییر مالکیت نیاز به ثبت رسمی داشته باشد؛ امنیت بالاتر از نظر حقوقی، زیرا مالک سهام مشخص است؛ قابلیت نظارت بیشتر بر سهامداران شرکت، به خصوص در شرکت هایی که مدیریت سهام اهمیت بالایی دارد؛ نیاز به تنظیم سند رسمی یا ثبت در دفتر شرکت هنگام انتقال، که ممکن است فرآیند نقل و انتقال را کندتر کند.
سهام بی نام، به سهامی گفته می شود که مشخصات مالک آن در هیچ یک از دفاتر شرکت ثبت نشده و مانند اسکناس، هر شخصی که آن را در اختیار داشته باشد، مالک آن محسوب می شود. برخی از ویژگی های این نوع سهام عبارتند از:
بدون نیاز به ثبت مالکیت در دفاتر شرکت، که این امر موجب سهولت در نقل و انتقال آن می شود؛ انتقال ساده و سریع، زیرا به صرف تحویل فیزیکی، مالکیت منتقل می گردد؛ ریسک بالاتر برای مالک، زیرا در صورت مفقود شدن، امکان اثبات مالکیت دشوار است؛ مناسب برای معاملات بازار سرمایه که نیاز به نقدشوندگی بالاتر دارد.
در نتیجه می توان گفت، انتخاب بین سهام با نام و بی نام، بستگی به اهداف شرکت و سهامداران دارد. شرکت هایی که به کنترل بیشتر بر سهامداران نیاز دارند، معمولا سهام با نام را ترجیح می دهند، درحالی که شرکت هایی که به سهولت در معاملات سهام اهمیت می دهند، سهام بی نام را صادر می کنند.
با توجه به اینکه سهام با نام و سهام بی نام، دارای تفاوت هایی اساسی با یکدیگر هستند، در این تیتر از مقاله حقوقی دینا، با مراجعه به لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در خصوص تفاوت سهام با نام و بی نام، توضیح داده خواهد شد. در جدول زیر، این تفاوت ها، ذکر شده اند.
| جدول تفاوت سهام بانام و سهام بی نام بر اساس قانون تجارت | ||
| ویژگی | سهام بانام | سهام بی نام |
| ثبت مالکیت | نام مالک در دفتر شرکت ثبت می شود (ماده 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت) | ثبت نامی صورت نمی گیرد؛ مالکیت با دارنده سهام است (ماده 39 همان قانون) |
| نحوه انتقال | نیازمند تنظیم سند رسمی و ثبت در دفتر شرکت | با تحویل فیزیکی سهام انجام می شود |
| امنیت حقوقی | امکان پیگیری حقوقی در صورت سرقت | ریسک بالا در صورت مفقودی یا سرقت |
| کنترل شرکت | شناسایی کامل سهامداران توسط شرکت | عدم امکان شناسایی سهامداران |
| وثیقه گذاری | قابل استفاده در بانک ها | معمولا غیرقابل وثیقه گذاری |
| نقدشوندگی | کمتر به دلیل تشریفات انتقال | بیشتر به دلیل انتقال آسان |
| کاربرد قانونی | اجباری در شرکت های سهامی خاص (ماده 24) | غیرمجاز در شرکت های سهامی خاص |
در نتیجه می توان گفت، سهام بانام برای شرکت هایی که می خواهند مالکیت و کنترل بیشتری بر سهامداران داشته باشند، مناسب است و سهام بی نام برای سرمایه گذارانی که به نقل و انتقال سریع و آسان سهام علاقه دارند، جذاب تر می باشد؛ انتخاب بین این دو نوع سهام به استراتژی شرکت و میزان کنترل موردنظر بر سهامداران بستگی دارد.
تبدیل سهام بی نام به سهام بانام، یکی از تغییرات مهم در شرکت های سهامی است که به دلایل مختلف از جمله افزایش شفافیت در مالکیت سهام و کنترل بیشتر بر سهامداران انجام می شود. این فرآیند مطابق با مقررات قانونی انجام شده و مراحل مشخصی دارد. این مراحل در مواد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، پیش بینی شده اند و به شرح زیر هستند.
تصمیم گیری برای تبدیل سهام
مطابق ماده 43 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تصمیم به تبدیل سهام بی نام به بانام باید طبق مقررات اساسنامه شرکت بوده یا به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. پس از اتخاذ این تصمیم، شرکت سهامی باید طبق ضوابط خاصی اقدام کند.
اطلاع رسانی و تعیین مهلت تبدیل سهام
بر اساس ماده 44 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت موظف است سه مرتبه و به فاصله هر پنج روز، آگهی تبدیل سهام را در روزنامه کثیرالانتشار منتشر کند. در این آگهی، مهلتی تعیین می شود که نباید کمتر از شش ماه باشد تا دارندگان سهام بی نام برای تبدیل سهام خود، به شرکت مراجعه کنند. در این آگهی، تصریح می شود که پس از انقضای مهلت مقرر، سهام بی نامی که تبدیل نشده باشد، باطل تلقی خواهد شد.
ابطال سهام بی نام و فروش آن ها
مطابق ماده 45 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در صورتی که دارندگان سهام بی نام تا پایان مهلت مقرر برای تبدیل به سهام بانام مراجعه نکنند، سهام آن ها باطل محسوب شده و معادل آن، سهام بانام جدید صادر می شود. این سهام جدید در صورتی که شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد، از طریق بورس و در غیر این صورت، از طریق حراج فروخته خواهد شد.
باید دانست، آگهی حراج باید حداکثر تا یک ماه پس از پایان مهلت شش ماهه منتشر شود؛ فاصله بین انتشار آگهی و تاریخ حراج باید حداقل ۱۰ روز و حداکثر یک ماه باشد؛ در صورت عدم فروش تمام سهام، حراج تا دو نوبت دیگر تکرار می شود.
سپرده گذاری وجوه حاصل از فروش
طبق ماده 46 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، وجوه حاصل از فروش سهام، پس از کسر هزینه ها، در حساب بانکی بهره دار، سپرده می شود. اگر ظرف ۱۰ سال، مالک قبلی سهم به شرکت مراجعه کند، مبلغ سپرده و بهره آن به او پرداخت می شود. در غیر این صورت، این مبلغ به خزانه دولت منتقل خواهد شد. اگر پس از سه نوبت حراج، سهام فروخته نشود، دارندگان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند، می توانند معادل ارزش خالص حاصل از فروش سایر سهام، وجه نقد دریافت کنند یا سهام بانام دریافت نمایند.
ثبت تغییرات در مرجع ثبت شرکت ها
طبق ماده 48 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، پس از پایان مهلت های مقرر و تبدیل تمامی سهام بی نام، شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را به‌صورت کتبی مطلع کند تا این تغییر در سامانه ثبت شرکت ها درج شده و به اطلاع عموم برسد.
عدم حق رای برای دارندگان سهام تبدیل نشده
مطابق ماده 49 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اشخاصی که سهام خود را در مهلت مقرر تعویض نکنند، حق حضور و رای در مجامع عمومی را نخواهند داشت.
تعویض گواهینامه موقت سهام
مطابق ماده 50 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در صورت وجود گواهینامه های موقت سهام، فرآیند تبدیل آن ها مطابق مواد 47 و 49 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، انجام می شود.
به عنوان نتیجه گیری می توان گفت، فرآیند تبدیل سهام بی نام به بانام، یک فرآیند قانونی و چند مرحله ای است که با اطلاع رسانی عمومی، تعیین مهلت شش ماهه، ابطال سهام تبدیل نشده، فروش سهام در حراج یا بورس، سپرده گذاری وجوه حاصل از فروش و ثبت رسمی تغییرات در اداره ثبت شرکت ها انجام می شود. عدم تبدیل به موقع سهام بی نام می تواند موجب ابطال مالکیت و از دست دادن حق رای در مجامع شرکت گردد.
یکی از پرسش های مطروحه در خصوص سهام بی نام، مبنی بر این است که مزایا و معایب سهام بی نام چیست؟ لذا در ادامه این تیتر از مقاله دینا، با ارائه یک جدول، مهم ترین مزایا و معایب سهام بی نام، مورد توضیح و بررسی قرار خواهد گرفت.
| جدول مزایا و معایب سهام بی نام بر اساس قانون تجارت | ||
| ویژگی | مزایا | معایب |
| نقل و انتقال | انتقال آسان و سریع بدون نیاز به ثبت در دفتر شرکت (ماده 39 لایحه اصلاحی قانون تجارت) | ریسک بالای مفقودی یا سرقت؛ عدم امکان صدور المثنی |
| حریم خصوصی | عدم ثبت نام مالک؛ حفظ ناشناس ماندن سهامدار | عدم امکان شناسایی سهامداران توسط شرکت |
| هزینه های اداری | کاهش هزینه های ثبت و به روزرسانی اطلاعات | محدودیت در شرکت های سهامی خاص (ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت) |
| نقدشوندگی | افزایش نقدشوندگی به دلیل سهولت انتقال | مشکل در وثیقه گذاری؛ عدم پذیرش توسط بانک ها |
| امنیت حقوقی | مناسب برای سرمایه گذاران خرد و بازارهای پررونق | احتمال سو استفاده در فعالیت های غیرقانونی مانند پولشویی |
در نتیجه، اگر هدف، افزایش نقدشوندگی و سهولت در انتقال سهام باشد، سهام بی نام گزینه مناسبی است اما اگر امنیت مالکیت و امکان پیگیری قانونی در صورت مفقود شدن مهم باشد، سهام بانام انتخاب بهتری خواهد بود. بنابراین، شرکت ها و سرمایه گذاران باید با توجه به اهداف مالی و مدیریتی خود، بین این دو نوع سهام، تصمیم گیری کنند.
در توضیح نقل و انتقال سهام بی نام در شرکت سهامی خاص باید گفت، در شرکت های سهامی خاص، در صورت نبود شرطی در اساسنامه شرکت، نقل و انتقال سهام بی نام، بدون نیاز به موافقت هیات مدیره انجام می شود. اما اگر اساسنامه تصریح کرده باشد که انتقال سهام نیازمند تایید هیات مدیره یا رعایت حق تقدم سایر سهامداران است، این محدودیت شامل سهام بی نام نیز خواهد شد.
رای وحدت رویه شماره ۸۵۶ دیوان عالی کشور نیز این موضوع را تایید می کند و هرگونه انتقال سهام بدون رعایت مفاد اساسنامه را غیرنافذ می داند که در ادامه توضیحات بیشتری در این باره، ارائه خواهد شد و نکات مهم این موضوع، ذکر خواهد گردید.
ماهیت سهام بی نام و نحوه انتقال آن
سهام بی نام مانند اسناد در وجه حامل عمل کرده و انتقال آن نیازی به ثبت رسمی یا تشریفات قانونی خاص ندارد. هر فردی که برگه سهام را در اختیار داشته باشد، مالک آن محسوب شده و می تواند بدون نیاز به تایید هیات مدیره یا مجمع عمومی، سهام خود را به دیگری انتقال دهد. در نتیجه، این نوع سهام از سهولت بیشتری در نقل و انتقال برخوردار است.
محدودیت های قانونی در انتقال سهام بی نام در شرکت سهامی خاص
برخلاف شرکت های سهامی عام که نقل و انتقال سهام در آن ها آزاد است، در شرکت های سهامی خاص، اساسنامه می تواند محدودیت هایی برای انتقال سهام (اعم از بانام و بی نام) تعیین کند. بر اساس ماده ۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت های سهامی خاص می توانند در اساسنامه خود، شرایطی را برای نقل و انتقال سهام مشخص کنند.
بنابراین، در صورتی که در اساسنامه شرکت تصریح شده باشد که انتقال سهام (اعم از بانام یا بی نام) نیازمند موافقت هیات مدیره یا رعایت حق تقدم سایر سهامداران است، این محدودیت بر سهام بی نام نیز اعمال می شود.
تاثیر رای وحدت رویه شماره ۸۵۶ دیوان عالی کشور بر انتقال سهام بی نام
بر اساس رای وحدت رویه شماره ۸۵۶ مورخ ۱۴۰۳/۱۰/۰۴ هیات عمومی دیوان عالی کشور، اگر اساسنامه شرکت سهامی خاص تصریح کرده باشد که انتقال سهام، منوط به موافقت هیات مدیره است، هرگونه انتقال بدون این موافقت، غیرنافذ خواهد بود و در صورت عدم تایید، باطل محسوب می شود.
این رای به صورت کلی درباره انتقال سهام شرکت های سهامی خاص صادر شده است و شامل سهام بی نام نیز می شود. بنابراین، در صورتی که در اساسنامه شرکت قید شده باشد که انتقال سهام نیازمند موافقت هیات مدیره است، انتقال سهام بی نام نیز نمی تواند بدون این موافقت انجام شود.
راهکارهای قانونی برای انتقال سهام بی نام در شرکت سهامی خاص
با توجه به محدودیت های ممکن در اساسنامه، در هنگام انتقال سهام بی نام، توصیه می شود که ابتدا اساسنامه شرکت بررسی گردد تا مشخص شود آیا برای انتقال سهام نیاز به اخذ تاییدیه از هیات مدیره یا سایر سهامداران وجود دارد یا خیر. در صورت وجود شرط محدودکننده، انتقال دهنده سهام باید مجوزهای لازم را از هیات مدیره دریافت کند. اگر اساسنامه چنین محدودیتی را پیش بینی نکرده باشد، انتقال سهام بی نام مانند سایر اسناد در وجه حامل، با تحویل فیزیکی اوراق سهم انجام می شود.
با توجه به اینکه مشاهده نمونه برگه سهام بی نام و با نام، به درک دقیق تر این اسناد تجاری و ویژگی های آن ها کمک می نماید، در این تیتر از مقاله دینا، یک نمونه برگه سهام بی نام و با نام، ارائه شده که از طریق باکس دانلود زیر، در دسترس می باشد.
برای دریافت اطلاعات بیشتر در خصوص چیستی و تفاوت سهام بانام و سهام بی نام در کانال تلگرام حقوق تجاری عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدماتی در زمینه مشاوره حقوقی تلفنی دینا به سوالات شما عزیزان پیرامون چیستی و تفاوت سهام بانام و سهام بی نام پاسخ دهند.
برای مشاوره چیستی و تفاوت سهام بانام و سهام بی نام
برای مشاوره چیستی و تفاوت سهام بانام و سهام بی نام
عناوین اصلی این مقاله
مقالات مرتبط
ارتباط با ما
درصورتی که برای مشاوره در تمامی زمینه های ذکر شده در سایت، به دانش چندین ساله ما در این زمینه نیاز داشتید می توانید با شماره تلفن 9099075303 ( تماس با تلفن ثابت از سراسر کشور و به ازای هر دقیقه 290000 ریال ) در ارتباط باشید.
سایت مشاوره دینا یک مرکز خصوصی و غیرانتفاعی است و به هیچ ارگان دولتی و خصوصی دیگر اعم از قوه قضاییه ، کانون وکلا ، کانون کارشناسان رسمی دادگستری و .... هیچگونه وابستگی ندارد.
جهت ارئه انتقادات، پیشنهادات و شکایات با شماره تلفن 54787900-021 تماس حاصل فرمایید.
تمامی حقوق این سایت متعلق به دینا می باشد ©
.jpg)
