انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

 انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، صرفا به موجب تنظیم سند رسمی، ممکن و میسر است و تنظیم سند رسمی، مستلزم تشکیل جلسه با سهام داران، تنظیم صورت جلسه، مراجعه به اداره دارایی جهت تکمیل فرم انتقال سهام و پرداخت مالیات آن، سپس مراجعه به دفاتر اسناد رسمی برای تنظیم سند رسمی نقل و انتقال، می باشد.

بر اساس قانون تجارت، "شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر، برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا، بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است."

در صورتی که یکی از شرکا، قصد انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود را داشته باشد، ملزم به رعایت موارد پیش بینی شده در قانون مالیات و قانون تجارت است و همین امر، ضرورت اطلاع از شرایط و قواعد نقل و انتقال سهام و سهم الشرکه این شرکت را ضروری می سازد.

لذا در مقاله حاضر، مواردی چون، قوانین نقل و انتقال سهم‌ الشرکه (سهام) شرکت‌ های با مسئولیت محدود، مدارک لازم، نحوه تنظیم صورت جلسه این امر، فرم انتقال سهام این شرکت و نحوه فروش سهم‌ الشرکه (سهام) آن، بررسی گردیده و پس از توضیح درباره قواعد انتقال سهام متوفی در شرکت با مسئولیت محدود، در خصوص مالیات نقل و انتقال سهام این شرکت و مهلت پرداخت مالیات آن، توضیح داده شده است.

قوانین نقل و انتقال سهم‌ الشرکه (سهام) شرکت‌ های با مسئولیت محدود

قانون تجارت و قانون مالیات های مستقیم، در خصوص قواعد راجع به نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، تعیین تکلیف نموده اند و از همین رو، برای بررسی قوانین نقل و انتقال سهم الشرکه (سهام) شرکت های با مسئولیت محدود باید، به دو قانون مذکور، مراجعه کرد و مواد آن ها را مورد بررسی قرار داد.

مستفاد از ماده 103 قانون تجارت، "انتقال سهم‌ الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، صرفا به موجب سند رسمی، امکان پذیر است.

مستفاد از تبصره 1 ماده 143 قانون مالیات مستقیم، برای انتقال و تنظیم سند انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، باید مالیات نقل و انتقال آن، پرداخت گردد؛ در غیر این صورت، امکان تنظیم سند رسمی انتقال، وجود نخواهد داشت.

بر اساس ماده 102 قانون تجارت، در شرکت با مسئولیت محدود، "سهم‌ الشرکه را نمی‌ توان منتقل به غیر نمود، مگر با رضایت عده از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه، متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند." 

پس از نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود، تنظیم صورتجلسه و ثبت تغییرات انجام شده در سامانه جامع ثبت شرکت ها، ضروری است. در ادامه، مدارک لازم جهت انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود، بررسی خواهد شد.

مدارک لازم جهت انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود

پس از بررسی قوانین انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود در تیتر پیشین، در این تیتر از مقاله حقوقی دینا، مدارک لازم جهت انتقال سهام این شرکت، بررسی و ذکر خواهد شد. مدارک لازم جهت انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود، به شرح زیر است:

مدارک هویتی اعم از کارت ملی و شناسنامه سهامداران سابق و سهامداران جدید

فرم درخواست انتقال سهام 

صورت‌ جلسه مجمع عمومی فوق‌ العاده 

مفاصا حساب مالیاتی که مثبت پرداخت مالیات نقل و انتقال سهم الشرکه و مالیات شرکت است.

آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت با مسئولیت محدود در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار شرکت

مدارک مربوط به ثبت اطلاعات نقل و انتقال سهم‌ الشرکه در سامانه جامع ثبت شرکت‌ ها

شایان ذکر است، در شرایطی که وراث متوفی، قصد نقل و انتقال سهم الشرکه متوفی را دارند، علاوه بر مدارک فوق، باید از گواهی حصر وراثت، حکم تقسیم ترکه، مدارک هویتی متوفی و وراث، همچنین مدارک مثبت سهم متوفی در شرکت نیز برخوردار باشند.

نحوه تنظیم صورت‌ جلسه نقل و انتقال سهم‌ الشرکه

هنگامی که یکی از شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، قصد انتقال سهم الشرکه خود به یکی از شرکا یا شخصی غیر از شرکا را دارد، باید جلسه ای با حضور سایر سهام داران، تشکیل شود و پس از موافقت شرکایی که حداقل، سه ربع سرمایه، متعلق به آن ها است و اکثریت عددی را نیز دارند، صورتجلسه این امر، تنظیم گردد. نحوه تنظیم صورت‌ جلسه نقل و انتقال سهم‌ الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، به شرح زیر است:

در قسمت ابتدایی صورت جلسه باید، نام شرکت، شماره ثبت شرکت، شناسه ملی، میزان سرمایه ثبت شده، تاریخ، ساعت و نام افرادی که نقل و انتقال در خصوص آن ها صورت می گیرد، درج گردد.

در قسمت بعدی، باید نام شرکا و میزان سهم الشرکه آن ها، درج گردد.

در قسمت بعدی، باید نتیجه مذاکره در خصوص انتقال سهم الشرکه، نام انتقال دهنده سهم الشرکه و نام آدرس دقیق کسانی که سهم الشرکه به آن ها منتقل گردیده، همچنین، نام فردی که وکالت برای مراجعه به اداره ثبت شرکت ها برای ثبت صورتجلسه، پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفتر ثبت را دارد، نوشته شود.

شایان ذکر است، صورت جلسه باید، بر روی سربرگ شخصیت حقوقی درج گردد و ذیل آن باید، امضای اشخاص ذی سمت و مهر شخصیت حقوقی، وجود داشته باشد. علاقمندان به دانلود نمونه صورت جلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، می توانند از طریق باکس زیر، اقدام کنند.

دقت به این نکته ضروری است که، چنانچه انتقال دهنده سهم الشرکه، عضو هیئت مدیره شرکت باشد، باید پس از تنظیم صورت جسله نقل و انتقال، مجمع عمومی، تشکیل و نسبت به تعیین عضو جدید هیئت مدیره اقدام گردد و در صورتی که تعداد شرکا، بیش از 12 نفر باشد، انتخاب هیات نظارت مرکب از سه نفر، الزامی است و نام اعضای هیات نظارت باید، در ابتدای صورتجلسه، نوشته شود.

فرم نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود

فرم نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود، فرمی است که توسط اداره دارایی، به افراد داده می شود و تمامی اطلاعات مربوط به نقل و انتقال، نام انتقال دهنده و انتقال گیرنده، اطلاعات پستی و تماس آن ها، نام شرکت و میزان سهم الشرکه، در آن وجود دارد. علاقمندان به مشاهده نمونه فرم انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود می توانند از طریق باکس زیر، اقدام کنند.

در ادامه، نحوه فروش سهم الشرکه (سهام) شرکت با مسئولیت محدود، مورد توضیح و بررسی، قرار خواهد گرفت. علاقمندان به کسب اطلاعات در خصوص ثبت شرکت می توانند، نسبت به مطالعه مقاله پیشنهادی در لینک زیر، اقدام کنند.

نحوه فروش سهم الشرکه (سهام) شرکت با مسئولیت محدود

نحوه نقل و انتقال یا همان نحوه فروش سهم الشرکه (سهام) شرکت با مسئولیت محدود، مبحثی است که در این تیتر از مقاله حقوقی دینا، مورد توضیح و بررسی قرار خواهد گرفت. نحوه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، به شرح زیر است:

در ابتدا باید، فرم درخواست نقل و انتقال، به دفتر ثبت سهام شرکت، تحویل داده شود تا جلسه با سهام داران، تشکیل و صورتجلسه موافقت آن ها با نقل و انتقال سهم الشرکه، تنظیم گردد؛

پس از تنظیم و امضای صورت جلسه، انتقال دهنده باید، به دفتر اسناد رسمی، مراجعه و نامه های مربوط به اداره دارایی و اداره ثبت شرکت ها را دریافت نماید و سپس، به اداره دارایی، مراجعه کرده، فرم انتقال سهم الشرکه را تنظیم نموده و مالیات آن را بپردازد؛

در گام بعدی، باید، صورتجلسه و مفاصا حساب مالیاتی، به دفتر اسناد رسمی، تحویل داده شود و سند رسمی نقل و انتقال، تنظیم گردد و در مرحله آخر، تمامی مدارک و سند رسمی تنظیم شده باید، به اداره ثبت شرکت ها، تحویل شود تا تغییرات انجام شده، ثبت گردند؛ اعضای خارج شده از شرکت به موجب انتقال سهام، باید به اداره ثبت شرکت ها رفته و دفاتر مربوطه را امضا نمایند.

انتقال سهام متوفی در شرکت با مسئولیت محدود

انتقال سهام متوفی در شرکت با مسئولیت محدود، بدین صورت است که وراث، باید به دفتر ثبت سهام شرکت با مسئولیت محدود، مراجعه کرده و درخواست انتقال سهام متوفی و مدارک لازم و مورد نیاز، اعم از گواهی حصر وراثت، حکم تقسیم ترکه، مدارک هویتی متوفی و وراث و مدارک مثبت سهم متوفی در این شرکت را به مسئول مربوطه، ارائه دهند.

پس از ارائه درخواست و مدارک، وراث باید، در جلسه تشکیل شده با حضور سایر سهام داران، شرکت کرده و صورتجلسه تنظیمی را دریافت کنند؛ سپس باید، نامه های لازم را از دفاتر اسناد رسمی، دریافت کرده و برای پرداخت مالیات بر ارث سهام متوفی، به دارایی بروند و با تحویل مدارک لازم، مالیات مربوطه را بپردازند؛

در گام بعدی، وراث باید، تمامی مدارک لازم و مورد نیاز، از جمله صورتجلسه دریافتی و مفاصا حساب مالیاتی را به دفاتر اسناد رسمی، تحویل دهند تا سند رسمی انتقال، تنظیم شود؛ 

در مرحله بعد، صورتجلسه، مفاصا حساب مالیاتی و سند رسمی تنظیمی باید به اداره ثبت شرکت ها، تحویل داده شود تا صورتجلسه، در این اداره ثبت گردد و در نهایت، صورتجلسه تنظیمی باید، در دفتر ثبت سهام شرکت، ثبت شود و به امضای وراث برسد.

مالیات نقل و انتقال سهام شرکت مسئولیت محدود

برای ذکر مالیات نقل و انتقال سهام شرکت مسئولیت محدود، باید به قانون مالیات های مستقیم، مراجعه کرد و ماده 143، همچنین ماده 17 این قانون را مورد بررسی قرار داد. بر اساس تبصره 1 ماده 143 قانون مالیات های مستقیم:

مالیات نقل و انتقال سهام شرکت های غیربورسی، از جمله شرکت با مسئولیت محدود، مالیات مقطوعی به میزان چهار درصد (4٪)‌ ارزش اسمی سهام است و "انتقال‌ دهندگان سهام و ‌سهم‌­ الشرکه و حق تقدم سهام، مکلفند قبل از انتقال، مالیات متعلق را به حساب سازمان امور مالیاتی کشور، واریز کنند."

مستفاد از تبصره 2 (الحاقی 1394/04/31) ماده 17 قانون مالیات مستقیم، نرخ محاسبه مالیات نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود که به وراث به ارث رسیده، در تاریخ ثبت انتقال به نام وراث، یک و نیم (5 /1) برابر نرخ های مذکور در پاراگراف قبل است.

مهلت پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود

برای بررسی مهلت پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود، باید به ماده 143 قانون مالیات های مستقیم، مراجعه کرد و تبصره 1 این ماده را مورد بررسی قرار داد. قسمت آخر تبصره 1 ماده 143 قانون مالیات مستقیم مقرر می دارد:

"...انتقال‌ دهندگان سهام و ‌سهم‌ ­الشرکه و حق تقدم سهام مکلفند قبل از انتقال، مالیات متعلق را به حساب سازمان امور مالیاتی کشور واریز کنند و ادارات ثبت یا دفاتر اسناد رسمی مکلف‌ اند، در موقع ثبت تغییرات یا تنظیم سند انتقال، حسب مورد گواهی پرداخت مالیات متعلق را اخذ و ضمیمه پرونده‌ مربوط به ثبت یا انتقال کنند."

با استناد به آنچه در پاراگراف قبل آمد، مهلت پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود، قبل از انتقال آن می باشد و مفاصا حساب مالیاتی مربوط به این سهام، از مهم ترین مدارک لازم برای تنظیم سند رسمی ثبت یا انتقال این سهام می باشد.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در خصوص نحوه انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود در کانال تلگرام حقوق تجاری عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدماتی در زمینه مشاوره حقوقی تلفنی دینا به سوالات شما عزیزان پیرامون نحوه انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود پاسخ دهند.