کاهش سرمایه شرکت

کاهش سرمایه شرکت به معنای پایین آوردن سرمایه اسمی شرکت است که به دو نوع کاهش اجباری و اختیاری تقسیم می شود. همچنین از جمله شرایط قانونی برای کاهش سرمایه می توان به تصویب مجمع عمومی فوق العاده و ثبت صورت جلسه در سامانه جامع ثبت شرکت ها اشاره نمود که نمونه صورتجلسه در این مقاله آورده شده است.

برای به ثبت رساندن کلیه شرکت ها، لازم است که حداقل سرمایه لازم جهت تاسیس شرکت فراهم شود. در واقع حداقل سرمایه لازم یکی از شرایط اساسی برای تشکیل شرکت می باشد و بدون تامین آن امکان به ثبت رساندن شرکت به هیچ عنوان وجود ندارد.

همچنین در طول حیات شرکت ممکن است که به دلایل مختلفی میزان سرمایه شرکت دستخوش تغییرات شده و کاهش یابد. کاهش سرمایه مستلزم وجود شرایط و انجام مراحلی است که بسیاری از اشخاص با آن آشنایی ندارد . به همین دلیل پرداختن به جزئیات این امر نظیر انواع و مراحل ثبت آن در سامانه جامع ثبت شرکت ها ضروری می باشد.

از این رو، در ادامه مقاله حاضر، قصد داریم، پس از پاسخ به این پرسش که کاهش سرمایه شرکت چیست؛ به بیان انواع آن بپردازیم. سپس در خصوص شرایط، مراحل و نحوه کاهش سرمایه شرکت صحبت خواهیم کرد و حقوق طلبکاران را در این خصوص توضیح خواهیم داد. در انتها، به نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص، ثبت حسابداری و مالیات کاهش سرمایه و نمونه گزارش توجیهی آن خواهیم پرداخت. جهت کسب اطلاعات بیشتر در این خصوص، با ما همراه باشید.

کاهش سرمایه شرکت چیست

سرمایه یکی از عوامل مهم برای رشد و توسعه شرکت ها محسوب می شود. حال گاهی اوقات ممکن است که شرکت در شرایط مطلوبی قرار نداشته باشد و سرمایه خود را کاهش دهد. در این میان یکی از سوالاتی که ممکن است برای افراد مطرح شود این است که تعریف کاهش سرمایه شرکت چیست و منظور از کاهش بقا در سرمایه چه می باشد؟

در ابتدا باید گفت یکی از موارد مهمی که در اساسنامه شرکت قید می شود، میزان سرمایه است. یکی از ویژگی های اصلی سرمایه،  ثابت بودن آن است ولی این امر به معنای این نیست که شرکت نتواند تغییری در سرمایه خود بدهد بلکه شرکت می تواند به دلایل مختلفی سرمایه خود را کاهش دهد و ممنوعیتی در مورد آن وجود ندارد.

حال در پاسخ به سوال فوق می توان گفت که کاهش سرمایه شرکت به معنای پایین آوردن سرمایه اسمی شرکت است. در واقع منظور از کاهش سرمایه این است که سرمایه مندرج در اساسنامه کاهش یابد . برهمین اساس فروش قسمتی از دارایی شرکت را نمی توان کاهش سرمایه دانست زیرا در این صورت سرمایه ای که در اساسنامه ذکر شده پایین نمی آید.

انواع کاهش سرمایه شرکت

کاهش سرمایه ممکن است در زمان حیات شرکت اتفاق بی افتد و به معنای پایین آوردن سرمایه اسمی شرکت می باشد. همچنین کاهش سرمایه به 2 نوع اجباری و اختیاری تقسیم می شود که در این قسمت از مقاله، انواع کاهش سرمایه شرکت مورد بررسی قرار می گیرد.

کاهش اجباری : کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش مبلغ اسمی و هم از طریق کاهش تعداد سهام موجود امکان پذیر است. ماده ۱۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت در این خصوص بیان می کند:« اگر بخاطر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیات مدیره باید بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را تشکیل دهد تا در مورد بقاء یا انحلال شرکت، تصمیم اتخاذ نمایند. هرگاه مجمع مزبور رای به بقا شرکت بدهد، باید در همان‌ جلسه سرمایه را تا میزانی که موجود است با رعایت حداقل سرمایه یعنی در شرکت سهامی عام تا 5 میلیون ریال و در سهامی خاص تا یک میلیون ریال کاهش دهد. » به عبارتی کاهش سرمایه شرکت سهامی عام نباید از 5 میلیون ریال کمتر شود. 

همچنین یکی دیگر از روش های کاهش اجباری سرمایه مربوط به ماده 33 لایحه اصلاحی قانون تجارت می باشد که بیان می کند:« مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود.در غیر این صورت هیئت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع‌ حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.»

بنابراین مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی حداکثر ظرف مدت 5 سال می بایست از شخص مطالبه شود. ولی در صورتی که حداکثر ظرف 5 سال مابقی مبلغ اسمی سهام از شخص مطالبه نشود هیات مدیره، مجمع عمومی فوق العاده را دعوت می کند تا سرمایه را کاهش دهد زیرا تغییرات سرمایه ای در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. باید توجه داشت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده برای کاهش سرمایه دعوت نشود یا دعوت شود ولی رای به کاهش سرمایه ندهد، آن وقت هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه کرده و انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند.

کاهش اختیاری سرمایه :  کاهش اختیاری سرمایه همانطور که از نام آن پیداست، به اختیار مدیران و سهامداران شرکت می باشد و ماده 189 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در این خصوص بیان می کند: «مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر این که در اثر کاهش به تساوی حقوق سهامداران لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مبلغ مقرر کمتر نشود.»

باید توجه داشت که کاهش اختیاری فقط از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام امکان پذیر است و معمولا زمانی اتفاق می افتد که سرمایه شرکت بیش از میزان تعیین شده می باشد و هیات مدیره در این مورد پیشنهاد می دهد که قسمتی از سرمایه توسط سهام داران برداشته شود تا سرمایه شرکت کاهش یابد. البته باید توجه داشت که این موضوع باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده نیز برسد.

شرایط قانونی کاهش سرمایه شرکت

باید توجه داشت که کاهش سرمایه مستلزم رعایت شرایطی است و اگر این شرایط رعایت نگردد امکان کاهش سرمایه به هیچ عنوان وجود ندارد. حال به منظور آشنایی علاقمندان با این ضوابط، در این قسمت از مقاله به بیان برخی شرایط قانونی کاهش سرمایه شرکت، پرداخت شده که به شرح زیر می باشد:

کاهش سرمایه اختیاری باید به پیشنهاد هیات مدیره باشد و این پیشنهاد حداقل ظرف 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده باید به بازرسان شرکت ارائه شود.

هرگونه تغییرات سرمایه ای باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. در واقع مجمع عمومی فوق‌العاده تنها مرجعی است که می‌تواند درباره کاهش سرمایه شرکت تصمیم‌گیری کند .

بعد از این که کاهش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده به تصویب اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی رسید، منشی شرکت می بایست یک صورت جلسه تنظیم کند و آن را برای امضا به هیات مدیره شرکت ارائه بدهد.

یکی از شرایط ضروری برای کاهش سرمایه، ثبت صورت جلسه می باشد. در واقع این صورت جلسه زمانی اعتبار دارد که در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت رسیده باشد.

از آن جایی که میزان سرمایه در اساسنامه قید می شود، پس از کاهش سرمایه لازم است که میزان سرمایه در اساسنامه اصلاح شود.

کاهش سرمایه نباید به گونه ای باشد که سرمایه از مبلغ مقرر در قانون کمتر شود. به عبارت دیگر کاهش سرمایه شرکت سهام عام نباید از 5 میلیون ریال و در سهامی خاص از 1 میلیون ریال کمتر باشد.

در کاهش سرمایه اختیاری نباید به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد شود.

شرکت در صورتی می تواند سرمایه را کاهش دهد که ابتدا بدهی های خود را به طلبکارانش پرداخت کرده باشد.

انتشار اطلاعیه کاهش سرمایه در روزنامه کثیرالانتشار الزامی است.

باید توجه داشت داشت که در خصوص کاهش سرمایه اگر حقوق صاحبان سهام به صورت مساوی رعایت نگردد یا تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در روزنامه آگهی نشود و یا پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده ‌باشد به موجب ماده 264 لایحه اصلاحی قانون تجارت، رئیس و اعضای هیات مدیره به پرداخت جزای نقدی محکوم می شوند.

نحوه و مراحل کاهش سرمایه شرکت

تغییر در سرمایه شرکت مستلزم ثبت در مرجع ثبت شرکت ها می باشد. در این میان، ممکن است که عده ای از افراد با فرآیند و روند ثبت کاهش سرمایه شرکت بامسئولیت محدود، آشنایی نداشته و از خود سوال نمایند که نحوه و مراحل کاهش سرمایه شرکت چگونه می باشد. از این رو، در این قسمت از مقاله مراحل کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص به همراه راهنمای تصویری آن در دسترس مخاطبان قرار گرفته است.

به طور خلاصه فرایند کاهش سرمایه اجباری و اختیاری بدین صورت است که در کاهش سرمایه اجباری اگر بیش از نصف سرمایه به دلیل ضرر و زیان های وارده از بین رفته باشد، هیات مدیره مکلف است که مجمع عمومی فوق العاده را دعوت کند که در خصوص بقا یا انحلال شرکت تصمیم بگیرد، اگر رای به انحلال ندهد باید در همان جلسه سرمایه شرکت را حداقل به میزان سرمایه موجود کاهش دهد.  همچنین اگر هیات مدیره مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نکند یا  دعوت کند ولی جلسه به صورت رسمی تشکیل نشود، هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند که در این مورد دادگاه صالح، دادگاه مرکز اصلی شرکت می باشد. 

در خصوص کاهش سرمایه اختیاری هم باید گفت که ابتدا باید هیات مدیره این پیشنهاد را مطرح کند و آن را برای بررسی به بازرسان ارائه می دهد تا نظر خود را اعلام کنند. همچنین باید توجه داشت که کاهش اختیاری سهام فقط از طریق کاهش بهای اسمی به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن امکان پذیر است و در نهایت این موضوع باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد و صورتجلسه آن در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت برسد.

برای ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شخص ابتدا باید در مرورگر خود سامانه جامع ثبت شرکت ها به نشانی  irsherkat.ssaa.ir را جستجو کرده و وارد سایت شود. سپس مطابق تصویر زیر می بایست بر روی "صورتجلسه تغییرات" کلیک نماید. باید توجه داشت که شخص می تواند با شناسه ملی یا بدون آن به ثبت کاهش سرمایه شرکت اقدام کند.

پس از آن شخص باید اطلاعات شخص حقوقی نظیر اداره کل استان، واحد ثبتی، شناسه ملی شرکت و در صورت نداشتن شناسه ملی، شماره ثبت را وارد و سایر اطلاعات مورد نیاز را تکمیل کند.

در مرحله بعد، کاربر لازم است که اطلاعات مربوط به جلسه مثل نوع صورت جلسه، ساعت، تاریخ و ... را مطابق صورتجلسه در قسمت مربوطه وارد نماید.

مرحله بعد مربوط به تصمیمات جلسه می باشد. در این مرحله شخص باید از میان گزینه های نمایش داده در قسمت نوع تصمیم، عبارت "کاهش سرمایه شرکت" را انتخاب کرده و در قسمت مربوطه کلیه دستور جلسات وارد کند.

در مرحله بعدی، داوطلب می بایست اطلاعات اشخاصی که حاضر در جلسه بودند را وارد نموده و سمت آن ها مشخص کند و پس از آن باید بر روی گزینه گام بعدی کلیک کند.

در مرحلع بعدی شخص باید تمام افرادی که در جلسه دارای سمت هستند و در مرحله قبلی اسامی آنها ثبت شده، مشخص کند که با شرکت چه ارتباط قانونی دارند.

در این مرحله، شخص می بایست اطلاعاتی را که در مراحل قبل وارد کرده است را کنترل کند و در صورت اطمینان از صحت آن گزینه پذیرش نهایی را انتخاب نماید.

بعد از اتمام مراحل فوق شخص یک رسید پذیرش از سامانه دریافت می کند که لازم است آن رسید را همراه با سایر مدارک مورد نیاز مانند یک نسخه صورت جلسه، کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت، مشخصات هویتی اعضا و غیره به اداره ثبت شرکت ها ارسال کند. در مرحله بعد کارشناسان مدارک را بررسی می کنند و در صورت کامل بودن مدارک  و تایید کارشناس و امضای رئیس اداره، درخواست کاهش سرمایه در روزنامه آگهی می شود. در نهایت پس از آگهی شدن و دریافت شماره مکانیزه، فرآیند ثبت درخواست کاهش سرمایه به پایان می رسد.

حقوق طلبکاران در کاهش سرمایه شرکت

لازم به ذکر است که یکی از شرایط اساسی برای کاهش سرمایه شرکت بامسئولیت محدود، حفظ حقوق طلبکاران می باشد. حال به دلیل اهمیت این موضوع در این بخش از مقاله حقوق طلبکاران در کاهش سرمایه شرکت مورد بررسی قرار می گیرد که به شرح زیر است:

همانطور که گفته شد کاهش سرمایه شرکت نباید به حقوق طلبکاران خللی وارد کند در همین راستا قانون گذار برای حفظ حقوق طلبکاران مقرراتی را در مواد ۱۹۲ الی ۱۹۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت پیش بینی کرده است. ماده 192 لایحه در این خصوص بیان می کند:« هیات مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی ‌و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.»

هدف از انتشار این آگهی این است که طلبکاران از کاهش سرمایه شرکت مطلع شوند. همچنین به موجب ماده 193 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا طلبکارانی که منشا طلب آنها قبل از نشر آخرین‌آگهی کاهش سرمایه بوده، ظرف دو ماه از انتشار آگهی می توانند به این تصمیم  اعتراض کرده و مانع از کاهش سرمایه شوند. حال اگر دادگاه مطابق ماده 194 لایحه، اعتراض را وارد تشخیص دهد باید شرکت برای طلب طلبکاران وثیقه بدهد و یا دین فورا حال می‌شود و شخص می بایست بدهی خود را پرداخت کند.

لازم به ذکر است که به موجب ماده 195 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در دو مورد کاهش سرمایه امکان پذیر نیست . اول این که مهلت دو ماهه اعتراض به کاهش سرمایه منقضی شود و یا این که اگر در آن دو مهلت دو ماهه طلبکاری به تصمیم کاهش سرمایه اعتراض کرد، تا خاتمه رسیدگی و اجرای حکم قطعی نمی توان سرمایه شرکت را کاهش داد.

نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص

یکی از مهم ترین مراحل برای ثبت کاهش سرمایه شرکت در سامانه جامع ثبت شرکت ها، تنظیم صورت جلسه آن می باشد. حال در این بخش از مقاله، امکان دانلود یک نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص فراهم گردیده است تا اشخاص بتوانند از جزئیات و مفاد آن مطلع شوند.

بنابراین همانطور که مشاهده می شود مندرجات صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص شامل نوع مجمع، اسم کامل شرکت، نوع شرکت، شماره ثبت، شناسه ملی، اطلاعات رئیس جلسه، ناظران و منشی جلسه، دستور جلسه، تصمیمات اتخاذ شده و لیست سهامداران و امضای آن ها می باشد.

ثبت حسابداری کاهش سرمایه شرکت

هر نوع تغییر در سرمایه اعم از کاهش یا افزایش سرمایه در سند حسابداری به ثبت می رسد. حال ممکن است که برای برخی از اشخاص این سوال مطرح شود که ثبت حسابداری کاهش سرمایه شرکت به چه صورت می باشد که در این بخش توضیحات مفصلی در خصوص آن ارائه می گردد.

در پاسخ به سوال فوق می توان گفت از آن جایی که کاهش سرمایه اثر کاهنده در سرمایه دارد، باید آن را در یک حسابی به عنوان حساب برداشت ثبت کرد. بنابراین در سند حسابداری، کاهش سرمایه در حساب برداشت و به عنوان بدهی و با علامت منفی نوشته می شود.

به عبارت دیگر ماهیت کاهش سرمایه در سند حسابداری را باید بدهی دانست و به عنوان دارایی قابل شناسایی نمی باشد زیرا شخص برای استرداد مجدد آن به شرکت، وجه را برداشت نکرده است. همچنین در خصوص ماهیت سرمایه نیز باید گفت که در این فرض سرمایه کاهش می یابد و به همین خاطر ماهیت آن را باید بستانکار دانست.

مالیات کاهش سرمایه شرکت

تا به الان دانستیم که کاهش سرمایه به دو نوع اختیاری و اجباری تقسیم می شود. حال پرسش اساسی این است که آیا به  کاهش سرمایه شرکت مالیات تعلق می گیرد و اگر پاسخ مثبت است مالیات کاهش سرمایه شرکت به چه صورت می باشد که پاسخ آن به شرح زیر می باشد:

نکته حائز اهمیت این است که برخلاف افزایش سرمایه به کاهش سرمایه مالیاتی تعلق نمی گیرد و در این مورد فرقی میان کاهش سرمایه اجباری و اختیاری نیست. تبصره ماده 48 قانون مالیات مستقیم در این خصوص مقرر می دارد:« حق تمبر سهام و سهم‌ الشرکه شرکت‌ ها باید ظرف دو ماه از تاریخ ثبت قانونی شرکت و در مورد افزایش سرمایه و سهام اضافی از تاریخ ثبت افزایش سرمایه در اداره ثبت شرکت‌ ها از طریق ابطال تمبر پرداخت شود. افزایش سرمایه در مورد شرکت‌ هایی که قبلا سرمایه خود را کاهش داده ‌اند تا میزانی که حق تمبر آن پرداخت شده است، مشمول حق تمبر مجدد نخواهد بود.»

در واقع این ماده بیان می کند شرکتی که تازه تاسیس می شود موظف است که ظرف دو ماه بعد از ثبت شرکت، مالیات خود را پرداخت کند ولی اگر در طی زمان فعالیت شرکت، اقدام به افزایش سرمایه کند نرخ مالیات بر افزایش سرمایه شرکت معادل نیم در هزار محاسبه می شود در حالی که این مسئله در خصوص کاهش سرمایه وجود ندارد.

نمونه گزارش توجیهی کاهش سرمایه شرکت

یکی از مراحل ضروری برای کاهش سرمایه اختیاری، ارائه گزارش توجیهی می باشد. حال ممکن است که برخی از اشخاص با مفاد و محتوای این گزارش آشنایی نداشته باشند. به همین خاطر برای آشنایی و مطالعه کاربران در قسمت زیر نمونه گزارش توجیهی کاهش سرمایه شرکت آورده شده است.

لازم به ذکر است که گزارش توجیهی فقط در خصوص کاهش سرمایه اختیاری می باشد و در کاهش سرمایه اجباری نیازی به ارائه این گزارش نخواهد بود. نکته دیگر این است که در گزارش توجیهی باید لزوم کاهش سرمایه توجیه شود و گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان شرکت ارائه شود

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد برای مشاوره نحوه و شرایط قانونی کاهش سرمایه شرکت در کانال تلگرام حقوق تجاری عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی دینا به سوالات شما عزیزان پیرامون برای مشاوره نحوه و شرایط قانونی کاهش سرمایه شرکت  پاسخ دهند.