تصفیه شرکت

فرآیند تصفیه شرکت، زمانی آغاز می گردد که فعالیت شرکت بنا به دلایل مختلف متوقف شده باشد. شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب شده و در طی آن، مدیر تصفیه یا اداره تصفیه اقدام به رسیدگی به مطالبات، دارایی ها و بدهی های شرکت می نماید. پس از انجام مراحل تصفیه شرکت و ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها، مسئول تصفیه ختم تصفیه شرکت را اعلام می نماید.

شرکت ها یکی از شخصیت های حقوقی می باشند که افراد در قالب آن گرد هم آمده و به انجام امور تجارتی می پردازند. فعالیت شرکت ها ممکن است به دلایل مختلف از قبیل ورشکستگی، صدور حکم دادگاه، تصمیم موسسین یا مجمع عمومی و ... متوقف گردد که از آن با عنوان انحلال شرکت یاد می شود.

همانطور که ثبت شرکت مستلزم انجام فرآیندها و مراحلی است، انحلال آن نیز با انجام روند خاص آن امکان پذیر است که از آن با عنوان تصفیه شرکت یاد می شود. انجام فرآیند تصفیه شرکت، توسط اداره تصفیه صورت گرفته و دارای قوانین و مراحل مختلفی است و بدون انجام کلیه مراحل آن، تصفیه شرکت ناقص می ماند. 

از این رو، در ادامه مقاله حاضر، قصد داریم، پس از پاسخ به این پرسش که تصفیه شرکت چیست و شرکت در حال تصفیه چه می باشد؛ به شرایط و مراحل تصفیه این اشخاص حقوقی بپردازیم. سپس در خصوص ختم تصفیه شرکت، تصفیه شرکت های سهامی و غیر سهامی و قانون آن صحبت خواهیم کرد و یک نمونه صورت جلسه ختم تصفیه شرکت سهامی ارائه خواهد شد. جهت کسب اطلاعات بیشتر در این خصوص، با ما همراه باشید.

تصفیه شرکت چیست

در پاسخ به این پرسش که تصفیه شرکت چیست، باید بیان داشت که تصفیه شرکت به فرآیندی گفته می‌شود که به نقد کردن دارایی، وصول مطالبات و پرداخت بدهی های شرکتی که فعالیت آن به هر دلیل متوقف گردیده، می انجامد. به عبارت دیگر پس از انحلال شرکت، فرآیند تصفیه باعث می شود که کلیه امور جاری شرکت از قبیل مطالبات، بدهی ها و تعهدات مورد رسیدگی قرار گرفته و رفع گردند.

به شخصی که عهده‌ دار امور تصفیه شرکت شده است، مدیر تصفیه گفته می‌ شود که البته در نقاطی که اداره تصفیه تشکیل می شود، وظایف وی را در مبحث ورشکستگی، این اداره بر عهده دارد. قانون گذار در مواد 199 و 201 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، دلایلی را که منجر به انحلال شرکت سهامی و به دنبال آن شروع فرآیند تصفیه شرکت می شود، را شرح داده است. بنابر این ماده، مهم ترین عوامل انحلال شرکت سهامی، شامل موارد زیر است:

«وقتی که شرکت، موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد، در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد، در صورت ورشکستگی، در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد، در صورت صدور حکم قطعی دادگاه، هر ذینفع می تواند در مواردی انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.»

توجه به این نکته ضروری است که گاهی به انحلال شرکت نیز تصفیه گفته می‌ شود، در حالی که فرآیند تصفیه شرکت بلافاصله پس از انحلال رخ می دهد؛ یعنی به محض اینکه شرکت منحل می شود، می بایست فرآیند تصفیه شرکت آغاز گردد. به منظور آشنایی با اینکه مدیر تصفیه شرکت کیست و چه وظایفی انجام می دهد مطالعه مقاله زیر توصیه می گردد.

شرکت در حال تصفیه یعنی چه

پس از آشنایی با مفهوم تصفیه شرکت، این سوال مطرح می شود که منظور از شرکت در حال تصفیه چیست؟ و اینکه آیا شرکتی که فعالیت آن متوقف شده و در حال تصفیه می باشد، از شخصیت حقوقی برخوردار است یا خیر؟

در پاسخ به پرسش اول و اینکه شرکت در حال تصفیه به چه معناست، باید بیان داشت که شرکت در حال تصفیه به شرکتی گفته می شود که منحل شده و فعالیت آن در چهارچوب موضوعات مندرج در اساسنامه متوقف گردیده و شرکت به جز انجام فعالیت های مربوط به امور تصفیه، هیچ نوع فعالیت دیگری انجام نمی دهد. برای مثال، این نوع شرکت قادر به انجام هیچ گونه معامله ای  جز معاملات لازم برای تصفیه نیست. بنابر این شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود.

هم چنین به موجب ماده 208 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347، تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه هم چنان باقی خواهد ماند. بنابراین ماده، شرکت در حال تصیفه شخصیت حقوقی خود را حفظ می کند و در نتیجه، دارای حقوق و تعهداتی مستقل از شرکا است. توجه به این نکته ضروری است که به دنبال نام شرکتی که در حال انجام امور تصفیه خود می باشد، باید همه جا عبارت "در حال تصفیه" ذکر گردد.

شرایط تصفیه شرکت

برای شروع و انجام فرآیند تصفیه شرکت وجود شرایطی لازم است. در صورتی که این شرایط وجود نداشته باشد، امکان تصفیه شرکت وجود نخواهد داشت. به طور کلی، دو شرط برای آغاز فرآیند تصفیه شرکت وجود دارد که در این قسمت به آن پرداخته خواهد شد.

اولین شرط برای آغاز فرآیند تصفیه شرکت، این است که شرکت منحل شده و فعالیت آن بنابر یکی از دلایل مندرج در ماده 199 و 201 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت(در مورد شرکت های سهامی) و ماده 161 و مواد 136 تا 140 قانون تجارت(در مورد شرکت های غیر سهامی) تمام شده باشد. این امر بدین معنا است که شرکت دیگر نباید هیچ فعالیتی به جز امور مربوط به تصفیه را انجام دهد و اگر شرکت فعالیت خاصی را آغاز کرده، ابتدا می بایست آن را به انجام برساند سپس برای تصفیه اقدام نماید.

پس از اینکه فعالیت شرکت منحل گردید، لازم است فردی به سمت مدیر تصفیه شرکت مشخص گردد تا فرآیند تصفیه آغاز گردد. در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی، امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکا شخص دیگری را انتخاب نمایند. درمواردی که فعالیت شرکت به دلیل ورشکستگی متوقف می گردد، انجام امور مربوط به تصفیه با اداره تصفیه می باشد. از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می گردد.

نحوه و مراحل تصفیه شرکت

پس از انحلال شرکت، مدیر تصفیه یا اداره تصفیه می بایست با تنظیم نمونه صورت جلسه مربوطه، به انجام امور مربوط به فرآیند تصفیه شرکت اقدام نماید. وظیفه متصدیان تصفیه، خاتمه دادن به کارهای جاری از قبیل اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشد. مراحل تصفیه شرکت به اختصار در قسمت ذیل بیان شده است:

بررسی، رسیدگی و دریافت مطالبات شرکت

نقد کردن دارایی شرکت

پرداخت بدهی های شرکت

تقسیم کردن دارایی باقی مانده بین شرکا

اعلام ختم تصفیه شرکت به اداره ثبت شرکت ها از طریق سامانه جامع ثبت شرکت ها

همانطور که پیش از این اشاره شد، شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود و باید به دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد. هم چنین مراحل قید شده در فوق می بایست به ترتیب صورت گیرد.

ختم تصفیه شرکت

برای اینکه مراحل تصفیه شرکت خاتمه یابد، مدیر تصفیه یا به تناسب اداره تصفیه، موظف است که کلیه مراحل قید شده در قسمت قبل را انجام دهد و بدون انجام کلیه مراحل، فرآیند تصفیه شرکت خاتمه نمی یابد. هم چنین، پس از تصمیم به انحلال شرکت و تعیین مدیر تصفیه، این فرد موظف است، ظرف پنج روز مراتب را ضمن نمونه صورت جلسه مربوطه، به اداره ثبت شرکت ها اطلاع دهد. علاوه بر این، بعد از خاتمه تصفیه، لازم است مجددا این موضوع به اداره ثبت شرکت ها گزارش شود.

این عمل بدین منظور صورت می گیرد که اداره ثبت شرکت ها، نام این شرکت را از دفتر اداره ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجاری حذف نماید. سپس باید این موضوع در روزنامه رسمی دادگستری و همچنین، در روزنامه کثیر الانتشار شرکت آگهی شود. مدیران تصفیه موظف اند ظرف دو سال، کلیه امور مربوط به تصفیه را انجام داده و ختم تصفیه را اعلام نمایند. پس از گذشت این مدت و عدم ختم تصفیه، مدیر تصفیه یا اداره تصفیه می بایست درخواست تمدید مهلت تصفیه را از مجمع عمومی خواستار گردد.

همچنین، مدیر تصفیه می بایست هم زمان با اعلام خاتمه تصفیه شرکت به اداره ثبت شرکت ها، کلیه اسناد مربوط به شرکت را جهت بایگانی به اداره ثبت ها تحویل دهد. این اسناد تا 10 سال پس از انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت ها باقی خواهد ماند.

تصفیه شرکت سهامی

قانون برای تصفیه امور شرکت در شرکت های سهامی، موادی را پیش بینی کرده است که از جمله آن می توان به مواد 199 تا 231 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و هم چنین، مواد 268 تا 275 این لایحه، اشاره کرد. کلیه فرآیندهای مربوط به تصفیه شرکت در شرکت های سهامی، برطبق این مواد صورت می گیرد مگر در مورد ورشکستگی، که تابع قوانین خاص خود می باشد.

بنابر این مواد، فرآیند تصفیه شرکت زمانی رخ می دهد که شرکت سهامی به دلیل یکی از موارد هفت گانه انحلال، از فعالیت باز بماند. پس از آن، مدیر تصیفه به انجام امور تصفیه شرکت پرداخته و پس از انجام کلیه مراحل، ختم تصفیه شرکت را به اداره ثبت شرکت ها اعلام می نماید. ذکر این نکته حائز اهمیت است که در صورتی که شرکت به حکم دادگاه منحل شود، مدیر امور تصفیه توسط دادگاه معین می گردد.

پس از انجام کلیه مراحل، ختم تصفیه شرکت سهامی اعلام شده و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت می رسد. مدیر تصفیه یا نماینده اداره تصفیه می بایست برای اعلام خبر ختم تصفیه در اداه ثبت شرکت ها به تکمیل فرم مربوطه و ثبت صورت جلسه ختم تصفیه شرکت سهامی در این سامانه اقدام نمایند.

تصفیه شرکت های غیر سهامی

تصفیه شرکت های غیر سهامی نیز به طور کلی همانند شرکت های سهامی صورت گرفته و تفاوت های اندکی میان تصفیه شرکت های غیر سهامی با سهامی وجود دارد. از آن جا که شرکت های سهامی با شرکت های غیر سهامی، از نظر سهام و سهم الشرکه تفاوت داشته، عمده این تفاوت ها نیز به نحوه تقسیم سرمایه باقی مانده میان شرکا مربوط می شود.

علاوه بر این، موارد انحلال شرکت در شرکت های سهامی با غیر سهامی نیز نیز کمی با یکدیگر فرق می کند. هرچند، ورشکستگی و انجام موضوع شرکت غیر سهامی، مانند سهامی، موجب انحلال آن میشود، اما، برخی از موارد انحلال شرکت غیر سهامی مانند، فسخ شرکت تضامنی یا انحلال  این شرکت در اثر ورشکستگی شریک، در مورد شرکت های سهامی، اجرا نمی شود.

در تصفیه شرکت های غیر سهامی نیز پس از آن که شرکت منحل شد و فعالیت شرکت پایان یافت، مدیر تصفیه مشخص گردیده و این شخص عهده دار انجام امور تصفیه شرکت می گردد. پس از انجام کلیه مراحل، ختم تصفیه شرکت را به اداره ثبت شرکت ها اعلام می کند و فرآیند تصفیه شرکت خاتمه می یابد.

قانون تصفیه شرکت ها

از آن جا که انحلال شرکت و تصفیه آن، یکی از موارد مهم در امور تجارتی است، در قانون تجارت و لایحه اصلاحی آن و همچنین، قانون تصفیه امور ورشکستگی، موادی به این امر اختصاص داده شده است. به منظور آشنایی علاقمندان با مواد قانونی فرآیند تصفیه شرکت، این مواد در قسمت زیر بیان گردیده است:

مواد 199 تا 231 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت: بخش «انحلال و تصفیه شرکت» و مواد 268 تا 275 این لایحه: بخش «مقررات جزایی».

مواد 202 تا 218 قانون تجارت: بخش «در تصفیه امور شرکت ها»

مواد 1 تا 60 قانون «اداره تصفیه امور ورشکستگی»

در مواد 199 تا 231 لایحه، عمدتا دلایل انحلال و اقدامات پس از آن بیان گردیده است. در مواد 202 تا 222 قانون تجارت، به طور اختصاصی به عمل تصفیه در شرکت ها پرداخته و نحوه مشخص کردن مدیر تصفیه و وظایف او به طور کامل در این قسمت تشریح شده است. در مواد 268 تا 275 نیز عواملی که موجب مسئولیت کیفری مدیر تصفیه می گردد، به طور کامل مورد بررسی قرار گرفته است و قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی به طور اختصاصی به تصفیه امور تاجر ورشکسته اختصاص داده شده است.

نمونه صورت جلسه ختم تصفیه شرکت

اعلام ختم تصفیه شرکت نیز مانند دیگر تغییراتی که در شرکت رخ می دهد، نیازمند تنظیم صورت جلسه بر اساس نمونه آن می باشد. این صورت جلسه با عنوان «صورت جلسه ختم تصفیه شرکت» شناخته می شود. تنظیم صورت جلسه ختم تصفیه شرکت بر طبق نمونه آن، نیازمند رعایت نکاتی می باشد که در ادامه بررسی شده و همچنین یک نمونه صورت جلسه ختم تصفیه شرکت نیز قرار داده می شود.

در صورت جلسه ختم تصفیه شرکت می بایست الزامات اولیه، نظیر اسم ثبتی شرکت، تاریخ و ساعت جلسه، اعضای حاضر در جلسه و امضای آنان درج گردد. علاوه بر این موارد، شرح گزارش انجام امور تصفیه توسط مدیر تفصیه نیز به طور کامل در صورت جلسه بیان گردیده تا کلیه اعضا، در جریان نحوه تصفیه شرکت قرار گیرند. جهت آشنایی علاقمندان با مندرجات صورت جلسه نمونه آن در قسمت زیر قرار گرفته است.

چه در مواردی که یک نفر به سمت مدیر تصفیه معین می گردد و چه در مواردی که چند نفر به سمت مدیران تصفیه معرفی می شوند یا در مواردی که اداره تصفیه عهده دار انجام امور است، می بایست امضای همه آن ها در صورت جلسه قید گردد. در صورتی که هر کدام از موارد فوق در تنظیم صورت جلسه رعایت نگردد، اداره ثبت شرکت ها تغییرات ایجاد شده در شرکت را به ثبت نخواهد رساند.

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد قوانین تصفیه شرکت در کانال تلگرام حقوق تجاری عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی دینا به سوالات شما عزیزان پیرامون قوانین تصفیه شرکت پاسخ دهند.