ادغام شرکت ، به این معناست که دو یا چند شرکت ، در یک شرکت دیگر ادغام شده و یا اینکه با ترکیب با هم ، شرکت جدید ایجاد نمایند . نحوه ادغام شرکت به این صورت است که ادغام ، بایستی در جلسه مجمع عمومی فوق العاده تصویب شده و سایر مراحل قانونی آن ، از جمله تحویل مدارک لازم به ثبت شرکت ها و اداره امور مالیاتی انجام شود .
برای مشاوره در مورد ادغام شرکت
برای مشاوره در مورد ادغام شرکت
در قانون تجارت ، شرکت های تجاری و همچنین ، احکام مربوط به آن ها ، به تفصیل ، مورد تصریح قرار گرفته است . در این قانون ، انواع مختلفی از شرکت های تجاری وجود دارد که به صورت کامل ، با یکدیگر ، تفاوت داشته و می بایست بر اساس شرایط قانونی خاص خود ، تاسیس شده و فعالیت ها و اقدامات خود را با لحاظ نمودن احکام خاص قانونی ، به انجام برسانند .
با این وجود ، در مواردی ، ممکن است که به لحاظ فنی و عملی ، نیاز باشد که برخی از شرکت هایی که بر اساس قانون ، تاسیس یافته اند ، با شرکت دیگری ، ترکیب یا ادغام بشوند که این ادغام ، واجد آثار حقوقی مهمی خواهد بود . اما سوال مهمی که در این خصوص مطرح می شود ، این است که در چه شرایطی ، می توان ادغام شرکت های تجاری را انجام داد ؟
برای پاسخ دادن به این سوال ، در ادامه این مقاله ، به بررسی این موضوعات می پردازیم که منظور از ادغام شرکت چیست و به لحاظ حقوقی ، ادغام شرکت ، نیازمند رعایت چه شرایطی است . علاوه بر این ، بررسی نحوه و مراحل ادغام شرکت های تجاری نیز ، امری مهم و ضروری بوده که در پایان ، در مورد آن صحبت خواهیم کرد .
احکام مربوط به شرکت و انواع آن ، در قانون تجارت بیان گردیده است . در قانون تجارت ، انواع مختلف شرکت های تجاری ، مورد تصریح قرار گرفته است که بر اساس ماده 20 این قانون ، انواع شرکت ها ، شامل شرکت سهامی خاص و عام ، شرکت تضامنی ، شرکت نسبی ، شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت مختلط غیر سهامی ، شرکت مختلط سهامی و شرکت تعاونی تولید و مصرف می باشد .
زمانی که فرد یا افرادی ، قصد دارند اقدام به تشکیل و ثبت شرکت نمایند ، می بایست با انتخاب یکی از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت ، اقدام به تنظیم اساسنامه برای شرکت خود نمایند . این اساسنامه ، مجوز فعالیت شرکت بوده و می بایست ، الزاما به موجب آن ، عمل شود . در این اساسنامه شرکت ، نوع شرکت و نحوه فعالیت و صلاحیت شرکت ، به صورت مفصل ، مورد تصریح قرار می گیرد .
با این حال ، در مواردی ، ممکن است که به لحاظ عملی ، شرکت های تاسیس یافته بر اساس قانون تجارت ، نیازمند گسترش فعالیت های خود به لحاظ حرفه ای بوده و یا اینکه ترکیب شدن این شرکت ها با یکدیگر ، منجر به حل برخی از مشکلات مدیریتی ، مالی ، فنی و حرفه ای آنها بشود که در این صورت ، می توان از ادغام شرکت ها با یکدیگر ، سخن گفت .
اما سوالی که در این خصوص مطرح می شود ، این است که منظور از ادغام شرکت چیست ؟ در پاسخ به این سوال ، باید گفت که ادغام شرکت ، به معنای ترکیب شدن شرکت های تاسیس یافته طبق قانون ، با یکدیگر می باشد . به نحوی که یا یک یا چند شرکت ، در شرکت دیگری ادغام شوند و یا اینکه دو یا چند شرکت ، با هم ادغام شده و شخصیت حقوقی جدیدی ایجاد نمایند . در آیین نامه اجرایی ماده 111 قانون مالیات های مستقیم ، می توان انواع ادغام شرکت را ملاحظه نمود .
ادغام ساده ؛ نوعی ادغام شرکت است که به موجب آن ، یک یا چند شرکت ، در یک شرکت دیگر ادغام می شوند و در این نوع ادغام ، شخصیت حقوقی شرکت های ادغام شده ، از بین رفته و در عین حال ، شخصیت حقوقی شرکت اصلی ، حفظ می شود . در این حالت ، کلیه حقوق ، تعهدات ، دیون و مطالبات شرکت های ادغام شده ، به شرکتی که در آن ادغام شده اند ، منتقل می گردد .
ادغام ترکیبی ؛ نوعی ادغام شرکت است که در آن ، دو یا چند شرکت ، به نحوی ادغام یا ترکیب می شوند که شخصیت حقوقی تمامی آنها از بین رفته و شرکت جدیدی با شخصیت حقوقی متفاوت ، شکل خواهد گرفت که که در این حالت ، تمامی حقوق ، تعهدات ، مطالبات و بدهی های شرکت های ادغام شده ، به شرکت جدید ف منتقل خواهد شد .
در قسمت قبل ، به بررسی این موضوع پرداخته شد که منظور از ادغام شرکت چیست . همانطور که اشاره گردید ، ادغام شرکت ، به فرایندی گفته می شود که به موجب آن ، دو یا چند شرکت ، در هم ادغام شده و بعضا شرکت جدیدی از ادغام آنها ، به وجود می آید که دارای شناسه ملی شرکت و اساسنامه متفاوتی خواهد بود . اما سوالی که در این خصوص مطرح می شود ، این است که شرایط ادغام شرکت چیست ؟
در پاسخ به این سوال ، باید گفت که یکی از مهم ترین شرایط مربوط به ادغام شرکت ، همچون انتقال شرکت، در نظر گرفتن میزان مسئولیت شرکت های ادغام شده است . به این معنا که گاهی ، ادغام برخی از شرکت ها ، به لحاظ نوع شرکت ، امکان پذیر نبوده و به لحاظ اینکه با احکام قانون تجارت ، دچار مغایرت است ، منجر به ایجاد مشکلاتی می شود که باید آن را لحاظ نمود .
به عنوان نمونه ، ادغام نمودن یک شرکت سهامی ، در شرکت مسئولیت محدود ، امکان پذیر نمی باشد ؛ چرا که بر اساس قانون تجارت ، ارکان تصمیم گیرنده مربوط به شرکت های سهامی ، با شرکت های با مسئولیت محدود ، متفاوت بوده و این موضوع ، سبب ایجاد مشکلاتی خواهد شد . البته ، ادغام شرکت با مسئولیت محدود ، در یک شرکت سهامی ، مشکلی ایجاد نمی کند .
علاوه بر این ، مثلا در صورتی که یک شرکت تضامنی ، قصد ادغام شدن با شرکت سهامی یا شرکت نسبی را داشته باشد ، این موضوع ، با دشواری مواجه است . چرا که این شرکت ها ، به لحاظ حدود مسئولیت و ارکان تصمیم گیرنده ، با هم تفاوت داشته و شرایط ادغام شرکت های مذکور با یکدیگر ، به لحاظ قانونی ، وجود ندارد و منجر به منتفی شدن مسئولیت تضامنی شرکا خواهد شد .
همچنین ، در خصوص شرکت سهامی نیز ، این شرایط ممکن است وجود داشته باشد ؛ چرا که شرکت های سهامی عام و شرکت های سهامی خاص نیز ، به لحاظ احکام قانون تجارت ، با یکدیگر متفاوت اند . لذا شرایط ادغام شرکت سهامی عام در سهامی خاص وجود ندارد ؛ چرا که تشریفات مربوط به شرکت های سهامی عام ، پیچیده تر از سهامی خاص می باشد . اما عکس این موضوع ، یعنی ادغام شرکت سهامی خاص در سهامی عام ، امکان پذیر بوده و بلامانع است .
علاوه بر این ، باید در نظر داشت که ادغام شرکت هایی که به لحاظ نوع شرکت ، یکسان هستند ، بلامانع است . به عنوان نمونه ، ادغام شرکت های تعاونی با شرکت دیگری از همین نوع ، بلامانع است . همچنین ، همانطور که اشاره شد ، شرایط ادغام شرکت سهامی خاص در عام و نیز ، ادغام شرکت با مسئولیت محدود در شرکت سهامی ، وجود دارد که در قسمت بعد ، در خصوص نحوه و مراحل ادغام شرکت ها ، توضیحات بیشتری ارائه می شود .
در قسمت های قبل ، به بررسی این موضوعات پرداختیم که ادغام شرکت یعنی چه و در چه شرایطی می توان ادغام شرکت ها را انجام داد . در بحث از شرایط ادغام شرکت ها ، به این موضوع اشاره نمودیم که ادغام شرکت ها ، نباید منجر به نادیده گرفتن مسئولیت شرکت های ادغام شده شود و به همین دلیل ، ادغام برخی شرکت ها در نوع دیگری از شرکت ، به لحاظ قانونی ، امکان پذیر نمی باشد .
اما سوالی که در این خصوص مطرح می شود ، این است که نحوه و مراحل ادغام شرکت ها ، به چه صورت است و اگر شرکت هایی قصد ادغام در شرکت دیگری را داشته باشند ، چه مراحلی را باید طی کرده و به چه نحوی عمل نمایند ؟ لذا در این قسمت ، مهم ترین نکات مربوط به نحوه ادغام شرکت و مراحل مربوط به آن را توضیح می دهیم .
در خصوص نحوه ادغام شرکت ها ، باید گفت که بر اساس قوانین و مقررات موجود ، نحوه و مراحل ادغام شرکت های تعاونی ، به این صورت است که اگر چند شرکت تعاونی تولید و مصرف ، قصد ادغام شدن داشته باشند ، می بایست ابتدا ، تصویب مجمع عمومی فوق العاده را داشته باشند . در این مرحله ، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ، باید ظرف مهلت دو هفته ، به اداره ثبت شرکت ها ، ارائه شود و تصمیم مجمع ، به اطلاع اعضا و بستانکاران شرکت برسد .
البته ، نحوه ادغام شرکت های تعاونی ، به این صورت است که به محض تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ، بلافاصله ادغام شرکت ، انجام نشده ؛ بلکه ، نیاز به تایید و تصویب وزارت کار و تعاون نیز هست . اما در خصوص مراحل و نحوه ادغام سایر شرکت ها ، از قبیل شرکت نسبی ، شرکت تضامنی یا شرکت های سهامی خاص ، در قانون تجارت ، حکم خاصی مقرر نشده است .
اما بر اساس قانون برنامه چهارم توسعه ، نحوه و مراحل ادغام شرکت های تجاری ، به این صورت است که موضوع ادغام شرکت ، باید در جلسه مجمع عمومی فوق العاده ، مطرح شده و در شرکت های سهامی ، به تصویب چهار پنجم سهامداران رسیده و در مورد سایر شرکت های تجاری ، به تصویب چهار پنجم دارندگان سرمایه برسد . همچنین ، آیین نامه اجرایی ماده 111 قانون مالیات های مستقیم نیز ، در خصوص نحوه و مراحل ادغام شرکت ها ، احکام زیر را مقرر نموده است .
مدیران شرکت های ادغام شونده ، موظف هستند ، ظرف مهلت یک ماه پس از اتخاذ تصمیم در خصوص ادغام یا ترکیب ، رونوشت صورتجلسه و فهرست اسامی شرکا و سهامداران و میزان سهم الشرکه یا سهام آنها و نیز ، صورت دارایی ها و بدهی ها را ، به همراه گزارش یکی از اعضای جامعه رسمی حسابداران ، راجع به تعیین قیمت روز سهام ، به اداره امور مالیاتی تسلیم نمایند .
مدیران شرکت های جدید نیز ، موظف هستند ، ظرف یک ماه از تاریخ ادغام ، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده و فهرست تعداد سهام که در قبال انتقال دارایی و بدهی ها به سهامداران یا شرکای شرکت های ادغام شده اختصاص می یابد را ، به همراه گزارش یکی از حسابداران رسمی ، به اداره امور مالیاتی تحویل دهند .
برای دریافت اطلاعات بیشتر در خصوص ادغام شرکت در کانال تلگرام حقوق تجاری عضو شوید . کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدماتی در زمینه مشاوره حقوقی تلفنی دینا به سوالات شما عزیزان پیرامون ادغام شرکت پاسخ دهند .
برای مشاوره در مورد ادغام شرکت
برای مشاوره در مورد ادغام شرکت
عناوین اصلی این مقاله
مقالات مرتبط
ارتباط با ما
درصورتی که برای مشاوره در تمامی زمینه های ذکر شده در سایت، به دانش چندین ساله ما در این زمینه نیاز داشتید می توانید با شماره تلفن 9099075303 ( تماس با تلفن ثابت از سراسر کشور و به ازای هر دقیقه 290000 ریال ) در ارتباط باشید.
سایت مشاوره دینا یک مرکز خصوصی و غیرانتفاعی است و به هیچ ارگان دولتی و خصوصی دیگر اعم از قوه قضاییه ، کانون وکلا ، کانون کارشناسان رسمی دادگستری و .... هیچگونه وابستگی ندارد.
جهت ارئه انتقادات، پیشنهادات و شکایات با شماره تلفن 54787900-021 تماس حاصل فرمایید.
تمامی حقوق این سایت متعلق به دینا می باشد ©
