ثبت شرکت سهامی عام

ثبت شرکت سهامی عام به این صورت است که در این شرکت موسسین مقداری از سهام که شامل بیست درصد است را متعهد شوند و سی و پنج درصد این مبلغ را در حساب بانکی به عنوان شرکت در حال تاسیس سپرده کنند و سپس اظهارنامه ای در ضمیمه اساس نامه شرکت و مطرح نمودن اعلامیه پذیره نویسی سهام به مراکز ثبت شرکت ها اعلام دارند .

در قانون تجارت ایران یک ماده قانونی آورده شده است که در ان به تعریف شرکت های تجاری نپرداخته است اما انواع مختلف آن را بیان کرده است مطابق با ماده 20 قانون تجارت انواع شرکت های تجاری بدین شرح است : شرکت سهامی ، شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت تضامنی ، شرکت مختلط غیر سهامی ، شرکت نسبی ، شرکت تعاونی تولید و مصرف ، می باشد. 

همانطور که گفته شد در قانون تجارت تعریف دقیقی از این شرکت های تجاری موضوع ماده 20 قانون تجارت نشده است اما ظبق تفسیر حقوق دانان می توان گفت که همگی این شرکت ها به منظور کسب سود و  تقسیم آن بین شرکا و انجام دادن فعالیت های تجاری و بازرگانی به وجود می آیند . حال با توجه به این که دانستیم هدف مشترک تمام شرکت های تجاری از تشکیل شرکت انجام فعالیت تجاری و کسب سود است شرکا باید در انتخاب عنوان و اسم شرکت برای انجام فعالیت تجاری مشترک دقت کنند زیرا این عنوان برای انان مسئولیت های مختلفی به همراه خواهد داشت .

 بر اساس ماده 2اصلاحی قانون تجارت « شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد » که خود شرکت سهامی به دو دسته سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می شود . مهم ترین تفاوت این دو در این است که سهامی عام در بورس قابل مبادله می باشد . در شرکت سهامی عام موسسین بخشی از سهام شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند که در بورس اوراق بهادار قابل داد ستد است .

تعداد شرکا در شرکت سهامی عام بیشتر از سایر شرکت هاست . در این میان با توجه به تعریفی که از شرکت های تجاری شد و گفتیم انتخاب عنوان در میزان مسئولیت شرکا مؤثر است، ممکن است برای افرادی که خواهان ایجاد شرکت هستند این سوال به وجود بیاید که شرکت سهامی عام چگونه به ثبت می رسد ؟ ما در این مقاله ضمن تعریف مختصری که از شرکت سهامی و انواع آن نمودیم یه بیان مفهوم شرکت سهامی عام ودلایل الزام به ثبت آن همچنین مدارک ثبت این شرکت و مراحل ثبت شرکت خواهیم پرداخت .

مفهوم شرکت سهامی عام و دلایل لزوم ثبت آن

 شرکت سهامی براساس ماده 1 قانون تجارت « به شرکتی گفته می شود که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست » کامل ترین نوع شرکت سهامی، شرکت سهامی عام می باشد که برای امور مهمی چون تجارت با کشور های خارجی و ایجاد کارخانه جات و بانک ها و ...تاسیس می شود .

مفهوم شرکت سهامی عام را می توان این گونه تعریف کرد که شرکتی سهامی است که قسمتی از سرمایه آن را اشخاصی غیر از موسسین شرکت که همان مردم عادی هستند از طریق فروش سهام تأمین می کنند، به طوری که حتی سهام شرکت سهامی عام به منظور دسترسی عمومی در بورس اوراق بهادار قابل داد و ستد می باشد .

 تاسیس این نوع شرکت مطابق با ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت که در سال 1347 تصویب شد عبارت است از این که : « شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره‌ ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد . تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت‌ های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد » همچنین در تاسیس این شرکت پذیره نویسی هم انجام خواهد شد پس می توان نتیجه گرفت تاسیس این شرکت وابسته به سرمایه موسسان و سرمایه ای است که پذیره نویسان از طریق پذیره نوشتن وارد آن می کنند .

 در مورد لزوم ثبت شرکت های تجاری، من جمله ثبت شرکت سهامی خاص، ثبت شرکت نسبی و ثبت شرکت سهامی عام، می توان به ماده 2 قانون ثبت شرکت ها اشاره کرد که گفته است « کلیه شرکت های ایرانی مذکور در قانون تجارت ( سهامی ، ضمانتی، مختلط ،تعاونی ) که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده اند باید تا آخر شهریور ماه 1310 تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند

 والا به تقاضای مدعی العمومی بدایت محلی که ثبت شرکت، من جمله ثبت شرکت تعاونی،  باید در آنجا به عمل آید، محکمه مدیران آن ها را به یک صد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورتی که مدت فوق برای تطبیق تشکیلات با قانون تجارت و تقاضای ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی محل به تقاضای شرکت تا سه ماه مهلت اضافی خواهد داد . »

 در هر صورت باید گفت هیچ یک از شرکت های تجاری نام برده در ماده 20 قانون تجارت بدون ثبت در اداره ثبت شرکت ها نخواهد توانست به انجام فعالیت تجاری مورد نظرشان بپردازند و اجازه انجام کار نخواهد داشت. 

شرایط ثبت شرکت سهامی عام

 حال با توجه به اینکه مفهوم شرکت سهامی عام و علت لزوم ان را بیان کردیم، می خواهیم به شرایط ثبت این نوع شرکت اشاره کنیم . همانند  ثبت تغییرات شرکت سهامی عام​ ، لازم است تا برای ثبت خود شرکت نیز شرایطی وجود داشته باشد. شرایطی که لازم است هنگام ثبت شرکت سهامی عام موجود باشد عبارت است از :

طبق ماده 5 قانون لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در موقع تاسیس شرکت‌ های سهامی عام میزان سرمایه اولیه از پنج میلیون ریال نباید کمتر ‌باشد . در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان ‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌ های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذی نفع می ‌تواند انحلال آن را‌ از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند »

حداقل تعداد شرکا برای این تاسیس و  ثبت شرکت در تهران و در شهرستان ها، در قالب شرکت سهامی عام 5 نفر و حداقل هیات مدیره آن 5 نفر است .

برای تأسیس شرکت ‌های سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد‌ شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ ها سپرده کنند و سپس اظهارنامه ‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه ‌پذیره‌ نویسی سهام که به امضا کلیه موسسین رسیده باشد، در تهران به اداره ثبت شرکت ‌ها و در شهرستان‌ ها به دایره ثبت شرکت‌ ها و در نقاطی که دایره‌ ثبت شرکت‌ ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم کنند و رسید آن را دریافت کنند .

اعلامیه پذیره ‌نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می ‌گیرد در معرض دید ‌علاقه مندان قرار داده شود .

اگر آورده سرمایه گذاران به صورت نقدی باشد رسیدی از مقدار سرمایه ای که به شرکت آورده اند و اگر به صورت غیر نقدی باشد سند و مدارک سرمایه غیر نقدی علاوه بر تودیع در بانکی که سرمایه نقدی در آنجا سپرده شده است، می باست همراه با اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها هم فرستاده شود .

 پس احراز این که کلیه سهام پذیره نویسی شده اند مجمع عمومی موسس باید با مشورت یکدیگر اساسنامه شرکت را تصویب کنند و اقدام به انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت نمایند .
 مدیران و بازرسان انتخابی می بایست یه صورت کتبی و نه صرفا شفاهی قبول سمت خود را تایید نمایند با اتمام این مرحله دیگر شرکت تشکیل می شود .
 می بایست تمام موسسین شرکت اساسنامه را به همراه اظهارنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام  امضا کنند، با قید اسم روزنامه کثیرالانتشار که از طرف شرکت انتخاب شده است، و آ ن را در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم کرده و رسید دریافت کنند .

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام

پس از توضیحی که در مورد شرایط ثبت شرکت تجاری از نوع سهامی عام بیان شد، به بیان مدارکی که در هنگام ثبت شرکت سهامی عام لازم است وجود داشته باشد می پردازیم . ثبت شرکت سهامی عام در دو مرحله انجام می شود :

 اولین مرحله، مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی .

دومین مرحله، مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی می باشد که مدارک مورد نیاز در هر یک از این مراحل متفاوت است . مدارک لازم در مرحله اول یا همان مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی شرکت سهامی عام که به شرح زیر است :

ارائه طرح اعلامیه پذیره نویسی در دو نسخه که می بایست همه موسسین آن را امضا کرده باشند .

ارائه اظهارنامه ا ی که کامل شده است در دو نسخه .

ارائه طرح کامل شده اساسنامه به اداره ثبت شرکت ها .

ارائه مدارک و تصاویر برابر با اصل شده موسسین شرکت سهامی عام که از طریق آن بتوان هویت موسسین را احراز کرد .

 ارائه اصل گواهی بانک مبنی بر پرداخت سرمایه حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده شرکت سهامی عام به اداره ثبت شرکت ها .

 ارائه اجازه نامه اصلی از مراجع مربوطه در صورتی که ثبت موضوع فعالیت شرکت سهامی عام نیاز به مجوز داشته باشد .

ارائه اصل مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار به اداره ثبت شرکت ها مطابق قانون تجارت .

کامل کردن فرم مربوط به تعیین اسم شرکت به ترتیب اولویت و ارائه همچنین فیش واریزی به اداره ثبت شرکت ها .

مدارک لازم در مرحله دوم یا همان مرحله ایجاد و ثبت شرکت های سامی عام که به شرح زیر است :

 ارائه اساسنامه شرکت سهامی عام به اداره ثبت شرکت ها در دو نسخه که مجمع عمومی موسس نیز آن را تصویت کرده باشد .

ارائه صورت جلسه ای از تشکیل مجمع عمومی موسس که در این مجمع برای اساسنامه، اعضای هیات مدیره همچنین بازرسان و روزنامه کثیر الانتشار شرکت تعیین تکلیف شده است در دو نسخه به اداره ثبت شرکت ها .

 ارائه صورت جلسه تشکیل هیات مدیره شرکت سهامی عام در دو نسخه به اداره ثبت شرکت ها .

ارائه اصل گواهی نامه بانک مبنی بر پرداخت شدن حداقل 35% سرمایه شرکت سهامی عام به اداره ثبت شرکت ها .

ارائه دومین مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار برای فعالیت شرکت سهامی عام به اداره ثبت شرکت ها .

مراحل ثبت شرکت سهامی عام

همان طور که گفته شد ثبت شرکت سهامی در دو مرحله صورت می گیرد که در این قسمت به بیان مراحل ثبت شرکت سهامی عام می پردازیم . شرکت سهامی عام برای ثبت باید دارای مجوز از سازمان بورس بانک مرکزی باشد . شرکت سهامی عام می تواند با موضوعاتی چون تاسیس بانک ، طرح های عمرانی، احداث سد، صنایع بزرگی ماننده خودرو سازی و فولاد و... ثبت گردد . واژه سهامی عام می بایست به صورت خوانا و دقیق در انتهای نام شرکت ذکر شود .

 بخش اول مرحله ثبت شرکت سهامی عام در سازمان بورس، تعیین معافیت از ثبت در سازمان بورس اوراق بهادار یا شامل ثبت شدن در سازمان بورس و اوراق بهادار است که می بایست قبل از اقدام به پذیره نویسی سهام توسط موسسین این نوع از شرکت تعیین شود .

 بخش دوم مرحله ثبت شرکت سهامی عام در سازمان بورس، صدور مجوز عرضه عمومی و ثبت سهام توسط سازمان بورس اوراق بهادار است .

مؤسسان شرکت سهامی عامی که سهام در دست انتشار مشمول مقررات ثبت، نزد سازمان اعلام شده با انجام این مراحل می توانند اجازه عرضه عمومی سهام از سازمان بورس و اوراق بهادار ( مدیریت بازار اولیه – اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه ای) بگیرد . مراحل ثبت شرکت های سهامی عام به جز دو بخشی که از آن در قسمت سازمان بورس اوراق بهادار نام برده شد عبارت است از :

ارسال مدارک و مستندات به سازمان های مربوطه توسط موسین برای اخذ مجوز های مربوطه برای اراده به اداره ثبت شرکت ها .

داشتن مجوز عرضه عمومی سهام، موسسین می بایست از سازمان بورس اوراق بهادار چنین مجوزی را گرفته و به اداره ثبت شرکت ها ارائه دهند .

شروع پذیره نویسی، پس از گرفتن مجوز های مورد نیاز از سازمان بورس اوراق بهادار موسسین شرکت سهامی عام می بایست به اداره ثبت شرکت ها بروند و اجازه منتشر کردن اعلامیه پذیره نویسی را دریافت کنند .

بعد از پایان پذیره نویسی موسسین اقدام به تشکیل و برگزاری مجمع عمومی مؤسس کنند .

پس از این که موسسین مجمع عمومی موسس را تشکیل دادند می بایست برای کامل کردن روند عرضه عمومی سهام مدارکی را به سازمان بورس ارائه کنند .

بعد از این که سازمان بورس روند عرضه عمومی سهام شرکت سهامی عام را با توجه به مدارک ارسالی موسسین تایید کرد، عرضه عمومی سهام در اداره ثبت شرکت ها به ثبت خواهد رسید .

آخرین مرحله برای ثبت شرکت سهامی عام گرفتن شماره ثبت از سازمان بورس و اوراق بهادار است .

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد ثبت شرکت سهامی عام در کانال تلگرام حقوق تجاری عضو شوید . کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی تلفنی دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی به سوالات شما عزیزان پیرامون ثبت شرکت سهامی عام پاسخ دهند .