ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که در آن، مسئولیت هر یک از شرکا برای پرداخت دیون شرکت، در صورت انحلال شرکت و ناکافی بودن دارایی های آن، به میزان سهم الشرکه آن ها می باشد. از جمله مهم ترین مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، شرکت نامه، فرم تعیین نام و فرم مشخصات شرکا می باشد. هم چنین، ثبت شرکت با مسئولیت محدود به صورت اینترنتی و از طریق سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری به نشانی sherkat.ssaa.i انجام می گیرد.

مطابق ماده 20 قانون تجارت، شرکت های تجاری به 7 نوع اصلی تقسیم شده که یکی از آن ها شرکت با مسئولیت محدود می باشد. شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول دیون شرکت می باشد.

بر اساس قوانین موجود در ایران، ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز همچون سایر شرکت های تجاری الزامی می باشد. اما از آنجا که ثبت شرکت با مسئولیت محدود دارای شرایط و ضوابط خاصی بوده که عدم رعایت آن ها می تواند به ایجاد مشکلات حقوقی برای موسسین و شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود منجر گردد، ضروری است تا موسسین شرکت با مسئولیت محدود با آگاهی کامل از قوانین مربوط به ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، به ثبت این نوع از شرکت اقدام نمایند.

با توجه به اهمیت آنچه گفته شد، در این مقاله به توضیح مساله ثبت شرکت با مسئولیت محدود پرداخته، ضمن ارائه تعریف قانونی از شرکت با مسئولیت محدود و دلایل لزوم ثبت آن، در مورد مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، شرایط ثبت آن و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود صحبت خواهیم نمود.

مفهوم شرکت با مسئولیت محدود و دلایل ثبت آن

ماده 94 قانون تجارت در تعریف شرکت با مسئولیت محدود مقرر داشته است: « شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به ‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. »

بنابراین مطابق این ماده، می توان گفت شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر تشکیل می گردد و هدف آن نیز انجام امور تجاری می باشد. تمامی شرکایی که در شرکت با مسئولیت محدود حضور دارند، به اندازه سرمایه ای که در شرکت گذاشته اند، مسئول پرداخت بدهی شرکت البته پس از انحلال آن و عدم تکافوی دارایی شرکت می باشند. 

پس از تعریفی که از شرکت با مسئولیت محدود، ارائه گردید، اکنون این سوال مطرح می شود که مزایا و معایب ثبت شرکت من جمله شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ و به عبارت دیگر، دلایل لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه می باشد؟ در پاسخ به این سوال می توان گفت که به دلایل متعددی لازم است که شرکت با مسئولیت محدود به ثبت برسد که این دلایل عبارتند از :

به موجب ماده 2 قانون ثبت شر کت ها: « کلیه شرکت‌‌ های ایرانی مذکور در قانون تجارت... که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده‌اند، باید ... تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی العموم بدایت محلی که ثبت باید در آن‌جا به عمل آید، محکمه مدیران آن‌ها را به یک صد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت تقاضای مدعی العموم، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد...»

بنابراین اولین دلیل لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود، اجتناب از ضمانت اجراهایی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت شرکت مقرر شده است. البته هر چند میزان جریمه نقدی در نظر گرفته شده در این قانون، مبلغ قابل توجهی نمی باشد، اما ضمانت اجرای انحلال شرکت با مسئولیت محدود، ضمانت اجرای خطرناکی است که اجتناب از آن، لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به روشنی توضیح می دهد.

مطابق ماده 220 قانون تجارت: « هر شرکت ایرانی که فعلا وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکت های مذکور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید، شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن ‌اجرا می ‌گردد... »

بنابراین، همانطور که ملاحظه می شود از آنجا که یکی از مقررات مربوط به شرکت های با مسئولیت محدود، ثبت آن ها بوده، چنانچه شرکای شرکت با مسئولیت محدود، اقدام به ثبت شرکت نکنند، آن شرکت از نظر قانون گذار و مراجع رسمی ایران، شرکت تضامنی محسوب می شود. نتیجه این حکم، آن است که در چنین شرکتی دیگر مسئولیت شرکا به میزان سهم الشرکه آن ها نبوده، بلکه هر شریک، به تنهایی مسئول پرداخت کلیه دیون شرکت خواهد بود. 

علاوه بر دلایل گفته شده برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، موارد دیگری نیز هم چون جلب اعتماد اشخاص ثالث برای ایجاد ارتباط تجاری با شرکت، فعالیت در مراجع رسمی و برخورداری از مزایای قانونی نظیر اخذ وام و تسهیلات با نرخ سود پایین، از جمله دلایلی است که لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را توجیه می نماید.

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، همچون ثبت شرکت تضامنی و شرکت سهامی و سایر شرکت های تجاری، لازم است که شرکا پیش از ثبت، شرایطی را فراهم کرده باشند. شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود که در هنگام ثبت آن وجود آن شرایط ضروری است، عبارتند از :

نخستین و مهم ترین شرط ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ماده 96 قانون تجارت بیان شده است. مطابق این ماده: « شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم ‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. » 

بنابراین مطابق این ماده، تا زمانی که سرمایه نقدی شرکت در حساب مربوط به شرکت، واریز نشده و سرمایه غیر نقدی نیز با رضایت شرکا قیمت گذاری و تحویل دفتر شرکت نشده، نمی توان برای ثبت شرکت اقدام نمود.

شرط دوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود بر اساس قوانین ثبت شرکت، آن است که در نام شرکت با مسئولیت محدود باید عبارت ( شرکت با مسئولیت محدود ) قید شده باشد.

 یکی دیگر از شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، تنظیم شرکت نامه و امضای آن توسط شرکا می باشد. شرکت نامه در واقع قرارداد تشکیل شرکت بوده و بدون آن، تشکیل شرکت منتفی بوده و بدون تشکیل، ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز منتفی خواهد بود.

شرکت نامه ، همانطور که گفته شد، توافق تشکیل شرکت با مسئولیت محدود بوده و شامل اطلاعات پایه ای شرکت و شرکای آن می باشد. این اطلاعات عبارتند: نام و موضوع شرکت و آدرس آن، مرکز اصلی شرکت، نوع شرکت که شرکت با مسئولیت محدود می باشد، مشخصات شرکا و میزان سهم الشرکه آن ها، شرایط فسخ شرکت و نحوه تقسیم سود و زیان. مطابق رویه فعلی، در حال حاضر، تمامی شرکت ها من جمله شرکت با مسئولیت محدود، ملزم به ثبت شرکت نامه در مرجع ثبت شرکت ها می باشند.

از نظر تعداد شرکا، برای تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود، لازم است که حداقل دو نفر به عنوان شریک با مسئولیت محدود، اقدام به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود نمایند. حداکثر تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود نیز محدودیت قانونی ندارد.

بر خلاف شرکت های سهامی، هیچ حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود از سوی مقنن تعیین نشده است، بنابراین سرمایه شرکت با مسئولیت محدود در هنگام تشکیل با محدودیتی مواجه نمی باشد.

علاوه بر شرکت با مسئولیت محدود، شرکت های دیگری همچون شرکت های ثبت گارانتی مشغول به فعالیت می باشند که دارای شرایط ثبت خاص خود می باشد. برای اطلاع از شرایط ثبت شرکت گارانتی،  مطالعه مقاله زیر پیشنهاد می گردد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، مانند سایر شرکت ها از جمله شرکت نسبی و تعاونی، مستلزم ارائه مدارکی به مرجع ثبت شرکت ها می باشد . مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را در ادامه ملاحظه می فرمایید : 

 دو نسخه تکمیل شده شرکت نامه

فرم تعیین نام تکمیل شده

فتوکپی برابر با اصل مدارک هویت تمام شرکا، مدیران و هیات نظارت ( تشکیل این هیات تنها در صورتی ضروری است که تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود بیشتر از 12 نفر باشد. ) 

اصل وکالتنامه وکیل دادگستری، در صورتی که وکیل شرکا اقدام به ثبت شرکت با مسئولیت محدود نماید.

دو نسخه تکمیل شده از تقاضا نامه 

اصل گواهی عدم سو پیشینه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل 

دو نسخه تکمیل شده از اساسنامه 

اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط ( منوط بر اینکه ثبت شرکت با مسئولیت محدود برای موضوع خاص بوده که نیاز به کسب مجوز داشته باشد. ) 

دو نسخه صورت جلسه هیات مدیره

 دو نسخه صورت جلسه از مجمع عمومی موسسین

از آنجا که در حال حاضر، ثبت شرکت با مسئولیت محدود همانند سایر شرکت های تجاری، همچون شرکت سهامی خاص از طریق سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری انجام می گیرد، موسسین باید مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را آماده نموده و پس از انجام مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری و تایید آن اداره، مدارک فیزیکی را توسط پست برای آن اداره ارسال نمایند.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود همانند ثبت شرکت تضامنی، شرکت تعاونی و شرکت نسبی، شرکا باید مراحل قانونی لازم را طی نمایند. مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از :

در ابتدا موسسین شرکت با مسئولیت محدود باید تمامی مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را طبق قانون و در چارچوب حقوقی گردآوری نمایند.

در مرحله بعد، باید با مراجعه به سامانه اینترنتی ثبت شرکت ها تمامی مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را بارگذاری کرده و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به صورت اینترنتی انجام داد. لازم به ذکر است که سامانه اینترنتی ثبت شرکت ها تنها یکی از خدماتی است که از سوی وب سایت سازمان ثبت اسناد و املاک کشور ارائه گردیده و خدمات متعددی دیگری از جمله استعلام شرکت از دیگر خدمات ارائه شده توسط این وب سایت می باشد. 

بدین منظور، لازم است که شرکای شرکت با مسئولیت محدود، با مراجعه به سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری که نشانی آن sherkat.ssaa.ir بوده ، منوی میز خدمات الکترونیک و سپس زیرمنوی تاسیس شخصیت حقوقی را انتخاب نموده و یا با مراجعه مستقیم به سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir، سپس کلیک بر روی قسمت تاسیس شخصیت حقوقی، گزینه پذیرش درخواست تأسیس شخصیت حقوقی را انتخاب نموده و نوع شخصیت حقوقی را از منوی مربوطه، ( با مسئولیت محدود ) انتخاب نمایند. 

 در مرحله بعد ،لازم است که اطلاعات لازم در سامانه تکمیل شده، هزینه ثبت شرکت پرداخت شده و تمامی مدارک بارگذاری گردد، از جمله اینکه 5 نام مناسب به ترتیب اولویت برای شرکت مذکور انتخاب شود. اسامی انتخاب شده باید دارای شرایط زیر باشند:

• دارای معنا و مفهوم باشد.

• با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.

• سابقه ثبت نداشته باشد.

در نهایت کارشناس حقوقی مربوطه با در نظر گرفتن اولویت های انتخابی موسسین شرکت با مسئولیت محدود با یکی از نام های درخواست شده، موافقت خواهد کرد و اطلاعاتی را که در سایت وارد شده را نیز مورد بررسی قرار می دهد. اگر اطلاعات وارد شده دارای کوچکترین نقصی باشند، در همان سامانه ثبت شرکت، ابلاغیه رفع نقص صادر می گردد تا مشکلات مربوطه رفع شده و شرکا مجددا برای ارسال آن اقدام نمایند.

پس تکمیل اطلاعات، نوبت آن است که نسخه اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها به صورت سفارشی به آدرسی که به عنوان مرجع ثبت شرکت ها در سایت معرفی شده است، ارسال شود.

پس از آنکه تمامی مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، به صورت اینترنتی و پستی توسط مسئول اداره ثبت شرکت ها دریافت شد و تمامی نواقص آن برطرف شد، تمامی اطلاعات و مشخصات شرکت با مسئولیت محدود توسط مسئول مربوطه، در دفاتر مخصوص به ثبت می رسد.

درج آگهی تاسیس شرکت با مسئولیت محدود در روزنامه کثیر الانتشار و روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران نیز آخرین مرحله ثبت شرکت با مسئولیت محدود خواهد بود.