شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که در آن، مسئولیت هر یک از شرکا برای پرداخت دیون شرکت، در صورت انحلال شرکت و ناکافی بودن دارایی های آن، به میزان سهم الشرکه آن ها می باشد. از جمله مهم ترین مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، شرکت نامه، فرم تعیین نام و فرم مشخصات شرکا می باشد. هم چنین، ثبت شرکت با مسئولیت محدود به صورت اینترنتی و از طریق سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری به نشانی sherkat.ssaa.i انجام می گیرد.

مطابق ماده 20 قانون تجارت، شرکت های تجاری به 7 نوع اصلی تقسیم شده که یکی از آن ها شرکت با مسئولیت محدود می باشد. شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول دیون شرکت می باشد.

بر اساس قوانین موجود در ایران، ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز همچون سایر شرکت های تجاری الزامی می باشد. اما از آنجا که ثبت شرکت با مسئولیت محدود دارای شرایط و ضوابط خاصی بوده که عدم رعایت آن ها می تواند به ایجاد مشکلات حقوقی برای موسسین و شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود منجر گردد، ضروری است تا موسسین شرکت با مسئولیت محدود با آگاهی کامل از قوانین مربوط به ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، به ثبت این نوع از شرکت اقدام نمایند.

با توجه به اهمیت آنچه گفته شد، در این مقاله به توضیح مساله ثبت شرکت با مسئولیت محدود پرداخته، ضمن ارائه تعریف قانونی از شرکت با مسئولیت محدود و دلایل لزوم ثبت آن، در مورد مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، شرایط ثبت آن و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود صحبت خواهیم نمود.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ماده 94 قانون تجارت در تعریف شرکت با مسئولیت محدود مقرر داشته است: « شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به ‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. »

بنابراین مطابق این ماده، می توان گفت شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر تشکیل می گردد و هدف آن نیز انجام امور تجاری می باشد. تمامی شرکایی که در شرکت با مسئولیت محدود حضور دارند، به اندازه سرمایه ای که در شرکت گذاشته اند، مسئول پرداخت بدهی شرکت البته پس از انحلال آن و عدم تکافوی دارایی شرکت می باشند. 

پس از تعریفی که از شرکت با مسئولیت محدود، ارائه گردید، اکنون این سوال مطرح می شود که مزایا و معایب ثبت شرکت من جمله شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ و به عبارت دیگر، دلایل لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه می باشد؟ در پاسخ به این سوال می توان گفت که به دلایل متعددی لازم است که شرکت با مسئولیت محدود به ثبت برسد که این دلایل عبارتند از :

به موجب ماده 2 قانون ثبت شر کت ها: « کلیه شرکت‌‌ های ایرانی مذکور در قانون تجارت... که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده‌اند، باید ... تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی العموم بدایت محلی که ثبت باید در آن‌جا به عمل آید، محکمه مدیران آن‌ها را به یک صد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت تقاضای مدعی العموم، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد...»

بنابراین اولین دلیل لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود، اجتناب از ضمانت اجراهایی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت شرکت مقرر شده است. البته هر چند میزان جریمه نقدی در نظر گرفته شده در این قانون، مبلغ قابل توجهی نمی باشد، اما ضمانت اجرای انحلال شرکت با مسئولیت محدود، ضمانت اجرای خطرناکی است که اجتناب از آن، لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به روشنی توضیح می دهد.

مطابق ماده 220 قانون تجارت: « هر شرکت ایرانی که فعلا وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکت های مذکور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید، شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن ‌اجرا می ‌گردد... »

بنابراین، همانطور که ملاحظه می شود از آنجا که یکی از مقررات مربوط به شرکت های با مسئولیت محدود، ثبت آن ها بوده، چنانچه شرکای شرکت با مسئولیت محدود، اقدام به ثبت شرکت نکنند، آن شرکت از نظر قانون گذار و مراجع رسمی ایران، شرکت تضامنی محسوب می شود. نتیجه این حکم، آن است که در چنین شرکتی دیگر مسئولیت شرکا به میزان سهم الشرکه آن ها نبوده، بلکه هر شریک، به تنهایی مسئول پرداخت کلیه دیون شرکت خواهد بود. 

علاوه بر دلایل گفته شده برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، موارد دیگری نیز هم چون جلب اعتماد اشخاص ثالث برای ایجاد ارتباط تجاری با شرکت، فعالیت در مراجع رسمی و برخورداری از مزایای قانونی نظیر اخذ وام و تسهیلات با نرخ سود پایین، از جمله دلایلی است که لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را توجیه می نماید.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ماده 94 قانون تجارت در تعریف شرکت با مسئولیت محدود مقرر داشته است: « شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به ‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. »

بنابراین مطابق این ماده، می توان گفت شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر تشکیل می گردد و هدف آن نیز انجام امور تجاری می باشد. تمامی شرکایی که در شرکت با مسئولیت محدود حضور دارند، به اندازه سرمایه ای که در شرکت گذاشته اند، مسئول پرداخت بدهی شرکت البته پس از انحلال آن و عدم تکافوی دارایی شرکت می باشند. 

پس از تعریفی که از شرکت با مسئولیت محدود، ارائه گردید، اکنون این سوال مطرح می شود که مزایا و معایب ثبت شرکت من جمله شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ و به عبارت دیگر، دلایل لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه می باشد؟ در پاسخ به این سوال می توان گفت که به دلایل متعددی لازم است که شرکت با مسئولیت محدود به ثبت برسد که این دلایل عبارتند از :

به موجب ماده 2 قانون ثبت شر کت ها: « کلیه شرکت‌‌ های ایرانی مذکور در قانون تجارت... که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده‌اند، باید ... تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی العموم بدایت محلی که ثبت باید در آن‌جا به عمل آید، محکمه مدیران آن‌ها را به یک صد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت تقاضای مدعی العموم، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد...»

بنابراین اولین دلیل لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود، اجتناب از ضمانت اجراهایی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت شرکت مقرر شده است. البته هر چند میزان جریمه نقدی در نظر گرفته شده در این قانون، مبلغ قابل توجهی نمی باشد، اما ضمانت اجرای انحلال شرکت با مسئولیت محدود، ضمانت اجرای خطرناکی است که اجتناب از آن، لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به روشنی توضیح می دهد.

مطابق ماده 220 قانون تجارت: « هر شرکت ایرانی که فعلا وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکت های مذکور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید، شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن ‌اجرا می ‌گردد... »

بنابراین، همانطور که ملاحظه می شود از آنجا که یکی از مقررات مربوط به شرکت های با مسئولیت محدود، ثبت آن ها بوده، چنانچه شرکای شرکت با مسئولیت محدود، اقدام به ثبت شرکت نکنند، آن شرکت از نظر قانون گذار و مراجع رسمی ایران، شرکت تضامنی محسوب می شود. نتیجه این حکم، آن است که در چنین شرکتی دیگر مسئولیت شرکا به میزان سهم الشرکه آن ها نبوده، بلکه هر شریک، به تنهایی مسئول پرداخت کلیه دیون شرکت خواهد بود. 

علاوه بر دلایل گفته شده برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، موارد دیگری نیز هم چون جلب اعتماد اشخاص ثالث برای ایجاد ارتباط تجاری با شرکت، فعالیت در مراجع رسمی و برخورداری از مزایای قانونی نظیر اخذ وام و تسهیلات با نرخ سود پایین، از جمله دلایلی است که لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را توجیه می نماید.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ماده 94 قانون تجارت در تعریف شرکت با مسئولیت محدود مقرر داشته است: « شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به ‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. »

بنابراین مطابق این ماده، می توان گفت شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر تشکیل می گردد و هدف آن نیز انجام امور تجاری می باشد. تمامی شرکایی که در شرکت با مسئولیت محدود حضور دارند، به اندازه سرمایه ای که در شرکت گذاشته اند، مسئول پرداخت بدهی شرکت البته پس از انحلال آن و عدم تکافوی دارایی شرکت می باشند. 

پس از تعریفی که از شرکت با مسئولیت محدود، ارائه گردید، اکنون این سوال مطرح می شود که مزایا و معایب ثبت شرکت من جمله شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ و به عبارت دیگر، دلایل لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه می باشد؟ در پاسخ به این سوال می توان گفت که به دلایل متعددی لازم است که شرکت با مسئولیت محدود به ثبت برسد که این دلایل عبارتند از :

به موجب ماده 2 قانون ثبت شر کت ها: « کلیه شرکت‌‌ های ایرانی مذکور در قانون تجارت... که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده‌اند، باید ... تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی العموم بدایت محلی که ثبت باید در آن‌جا به عمل آید، محکمه مدیران آن‌ها را به یک صد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت تقاضای مدعی العموم، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد...»

بنابراین اولین دلیل لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود، اجتناب از ضمانت اجراهایی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت شرکت مقرر شده است. البته هر چند میزان جریمه نقدی در نظر گرفته شده در این قانون، مبلغ قابل توجهی نمی باشد، اما ضمانت اجرای انحلال شرکت با مسئولیت محدود، ضمانت اجرای خطرناکی است که اجتناب از آن، لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به روشنی توضیح می دهد.

مطابق ماده 220 قانون تجارت: « هر شرکت ایرانی که فعلا وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکت های مذکور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید، شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن ‌اجرا می ‌گردد... »

بنابراین، همانطور که ملاحظه می شود از آنجا که یکی از مقررات مربوط به شرکت های با مسئولیت محدود، ثبت آن ها بوده، چنانچه شرکای شرکت با مسئولیت محدود، اقدام به ثبت شرکت نکنند، آن شرکت از نظر قانون گذار و مراجع رسمی ایران، شرکت تضامنی محسوب می شود. نتیجه این حکم، آن است که در چنین شرکتی دیگر مسئولیت شرکا به میزان سهم الشرکه آن ها نبوده، بلکه هر شریک، به تنهایی مسئول پرداخت کلیه دیون شرکت خواهد بود. 

علاوه بر دلایل گفته شده برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، موارد دیگری نیز هم چون جلب اعتماد اشخاص ثالث برای ایجاد ارتباط تجاری با شرکت، فعالیت در مراجع رسمی و برخورداری از مزایای قانونی نظیر اخذ وام و تسهیلات با نرخ سود پایین، از جمله دلایلی است که لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود را توجیه می نماید.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود همانند ثبت شرکت تضامنی، شرکت تعاونی و شرکت نسبی، شرکا باید مراحل قانونی لازم را طی نمایند. مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از :

در ابتدا موسسین شرکت با مسئولیت محدود باید تمامی مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را طبق قانون و در چارچوب حقوقی گردآوری نمایند.

در مرحله بعد، باید با مراجعه به سامانه اینترنتی ثبت شرکت ها تمامی مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را بارگذاری کرده و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به صورت اینترنتی انجام داد. لازم به ذکر است که سامانه اینترنتی ثبت شرکت ها تنها یکی از خدماتی است که از سوی وب سایت سازمان ثبت اسناد و املاک کشور ارائه گردیده و خدمات متعددی دیگری از جمله استعلام شرکت از دیگر خدمات ارائه شده توسط این وب سایت می باشد. 

بدین منظور، لازم است که شرکای شرکت با مسئولیت محدود، با مراجعه به سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری که نشانی آن sherkat.ssaa.ir بوده ، منوی میز خدمات الکترونیک و سپس زیرمنوی تاسیس شخصیت حقوقی را انتخاب نموده و یا با مراجعه مستقیم به سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir، سپس کلیک بر روی قسمت تاسیس شخصیت حقوقی، گزینه پذیرش درخواست تأسیس شخصیت حقوقی را انتخاب نموده و نوع شخصیت حقوقی را از منوی مربوطه، ( با مسئولیت محدود ) انتخاب نمایند. 

 در مرحله بعد ،لازم است که اطلاعات لازم در سامانه تکمیل شده، هزینه ثبت شرکت پرداخت شده و تمامی مدارک بارگذاری گردد، از جمله اینکه 5 نام مناسب به ترتیب اولویت برای شرکت مذکور انتخاب شود. اسامی انتخاب شده باید دارای شرایط زیر باشند:

• دارای معنا و مفهوم باشد.

• با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.

• سابقه ثبت نداشته باشد.

در نهایت کارشناس حقوقی مربوطه با در نظر گرفتن اولویت های انتخابی موسسین شرکت با مسئولیت محدود با یکی از نام های درخواست شده، موافقت خواهد کرد و اطلاعاتی را که در سایت وارد شده را نیز مورد بررسی قرار می دهد. اگر اطلاعات وارد شده دارای کوچکترین نقصی باشند، در همان سامانه ثبت شرکت، ابلاغیه رفع نقص صادر می گردد تا مشکلات مربوطه رفع شده و شرکا مجددا برای ارسال آن اقدام نمایند.

پس تکمیل اطلاعات، نوبت آن است که نسخه اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها به صورت سفارشی به آدرسی که به عنوان مرجع ثبت شرکت ها در سایت معرفی شده است، ارسال شود.

پس از آنکه تمامی مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، به صورت اینترنتی و پستی توسط مسئول اداره ثبت شرکت ها دریافت شد و تمامی نواقص آن برطرف شد، تمامی اطلاعات و مشخصات شرکت با مسئولیت محدود توسط مسئول مربوطه، در دفاتر مخصوص به ثبت می رسد.

درج آگهی تاسیس شرکت با مسئولیت محدود در روزنامه کثیر الانتشار و روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران نیز آخرین مرحله ثبت شرکت با مسئولیت محدود خواهد بود.