شرکت سهامی خاص چیست

شرکت سهامی خاص زیر مجموعه شرکت های سهامی است که از حداقل سه شریک هنگام تاسیس بر خوردار است . حداقل مقدار سرمایه ای که می بایست هنگام تشکیل این شرکت وجود داشته باشد، 100 هزار تومان است. سهام شرکت سهامی خاص در بورس قابل خرید و فروش و معامله نیست ولی سهامدارانش می توانند سهامشان را با موافقت سهام داران به دیگری واگذار کنند . در زمان تشکیل شرکت سهامی خاص تمام سرمایه به وسیله موسسان تامین می شود و بخشی از آن که شامل 35% از آن است در بانک سپرده گذاری می شود . در نام این شرکت باید به طور شفاف کلمه سهامی خاص آورده شود . مسئولیت سهامداران در مورد بدهی های شرکت محدود به مبلغی است که در شرکت هنگام تاسیس و ثبت سرمایه گذاری کرده اند .

مطابق با ماده 20 قانون تجارت انواع شرکت های تجاری بدین شرح نام برده شده اند که شامل : ( شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط غیر سهامی، شرکت نسبی، شرکت تعاونی تولید و مصرف ) می شود . شرکت ها برای انجام امور تجاری به منظور کسب سود و تقسیم آن بین شرکا به وجود می آیند .

حال با توجه به این که دانستیم هدف مشترک تمام شرکت های تجاری از تشکیل شرکت، انجام فعالیت تجاری و کسب سود است، شرکا باید در انتخاب عنوان و اسم شرکت برای انجام فعالیت تجاری مشترک دقت کنند، زیرا این عنوان برای آنان مسئولیت های مختلفی به همراه خواهد داشت . در این میان با توجه به تعریفی که از شرکت های تجاری شد و گفتیم انتخاب عنوان در میزان مسئولیت شرکا مؤثر است، ممکن است برای افرادی که خواهان ایجاد شرکت هستند این سوال به وجود بیاید که شرکت سهامی خاص چیست ؟

در این مقاله ضمن تعریف شرکت سهامی خاص به بیان قوانین حاکم بر این نوع شرکت خواهیم پرداخت ، همچنین نحوه تشکیل و راه اندازی این شرکت و شرایط و موارد انحلال شرکت سهامی خاص نیز برای افرادی که خواهان تشکیل این شرکت تجاری هستند را آورده ایم تا با مطالعه این مقاله بتوانند به فهم دقیقی از قواعد و قوانین تشکیل این نوع از شرکت برسند .

تعریف شرکت سهامی خاص

همانطور که گفتیم شرکت سهامی جز یکی از انواع شرکت های تجاری در ماده 20 قانون تجارت آمده است . شرکت سهامی بر اساس ماده 1 قانون تجارت « به شرکتی گفته می شود که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است . » این تعریف شرکت سهامی به طور کلی است اما خود شرکت های سهامی به دو دسته سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می شود .

 شرکت های سهامی خاص بر اساس ماده 2 اصلاحیه قانون تجارت حتما لازم نیست فعالیت تجاری انجام دهند، بلکه اگر موضوع فعالیت این شرکت تجاری هم نباشد، باعث این نخواهد شد که از شمول شرکت های تجاری ماده 20 قانون تجارت خارج شود. این ماده بیان می کند که « شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد »

 گفته شد شرکت سهامی به دو دسته سهامی خاص و شرکت سهامی عام تقسیم می شود. یکی از تفاوت های این دو شرکت سهامی این است که سهام شرکت سهامی خاص در بورس قابل معامله نمی باشد و در زمان تاسیس هم  تشریفات زیادی برای تشکیل ندارد، همچنین سهام این شرکت قابل پذیره نویسی هم نخواهد بود . در این شرکت تمام سرمایه توسط خود موسسین و تشکیل دهندگان که حداقل تعداد آن ها 3 نفر است تامین می شود و این سرمایه در زمان تاسیس نمی تواند از 100 هزار تومان کمتر باشد .

خصوصیات شرکت سهامی خاص :

 تعداد مدیران شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است . امکان این که سهامداران شرکت سهامی خاص از 3 نفر کمتر باشند، وجود ندارد، اما می توانند بیشتر از این تعداد باشند .

شرکت سهامی خاص هنگام تشکیل و ثبت به حداقل سرمایه ای که نیاز دارد 100 هزار تومان است و با کمتر از این مقدار، افراد قادر به تشکیل این شرکت نخواهند بود .

 سهام شرکت سهامی خاص قابل نقل و انتقال عمومی نیست، اما سهامداران می توانند سهامشان در شرکت را با موافقت بقیه سهام داران و مدیران به دیگری منتقل کنند .

 سهام شرکت سهامی خاص همان طور که از اسمش پیدا است، قابلیت نقل و انتقال عمومی ندارد، پس قابل معامله در بازار بورس نخواهد بود .

 مسئولیت سهامداران شرکت سهامی خاص در برابر بدهی های شرکت فقط به اندازه میزان سهامی است که در شرکت سرمایه گذاری کرده اند .

 اوراق قرضه در شرکت سهامی خاص قابل انتشار نیست .

 شیوه تصمیم گیری در این شرکت ساده و سریع است و رای اکثریت کسانی که بیشترین سرمایه را گذاشته اند ملاک است .

نحوه تشکیل شرکت سهامی خاص

 حال با توجه به تعریفی که از شرکت سهامی خاص داشتیم به این موضوع می رسیم که نحوه و شرایط لازم برای تشکیل این نوع شرکت و  ثبت شرکت سهامی خاص به چه صورت است . گفته شد که شرکت سهامی خاص برای تاسیس و تشکیل نیاز به حداقل 3 شریک با میزان سرمایه 100 هزار تومان دارد . در این شرکت، سرمایه سهام داران  به صورت ورقه سهم است که مبلغ همه ورقه های سهم برابر است و هر سهام دار با توجه به میزانی که می خواهد سرمایه گذاری کند، تعدادی از ورقه ها را می خرد این سهام ممکن است با نام و یا بی‌نام باشد .

در نام شرکت سهامی خاص حتما می بایست کلمه خاص، قبل و یا بعد از اسم شرکت ذکر شود. هچنین باید در کلیه آگهی ها و اعلامیه ها قید شود که شرکت سهامی خاص است . در انتخاب نام شرکت سهامی باید توجه شود که از نام هایی استفاده شود که دارای معنا و مفهوم باشند و با فرهنگ اسلامی کشور ما مطابقت داشته باشند و لاتین نباشد . برای تشکیل شرکت سهامی خاص موسسین به این موارد باید توجه کنند :

 امضای کردن اساسنامه شرکت توسط کلیه سهامداران شرکت سهامی خاص، انتخاب نام شرکت با قوانینی که بیان شد، تعیین مدت زمان فعالیت شرکت، موضوع شرکت به این معنی که صراحتا قید شود این شرکت به چه منظور و برای انجام چه کاری تاسیس شده است ، مبلغی که موسسین شرکت به عنوان سرمایه شرکت در نظر گرفته و پرداخت کرده اند، مرکز اصلی شرکت یا همان اقامتگاه اصلی شرکت، محل شعب آن اگر تأسیس آن مورد نظر باشد ، مشخص کردن تعداد سهام ممتاز برای برخی از شرکا و خصوصیات آن در صورتی که ایجاد چنین سهامی مد نظر شرکا باشد در غیر این صورتی لزومی به ذکر آن نیست .

 چگونگی انتقال سهام شرکت با نام از سهام داران به اشخاص دیگر در صورت موافقت کلیه شرکا ، مشخص کردن مبلغ پرداخت شده هر سهم توسط سهام دار آن سهم همچنین چگونگی دریافت بقیه مبلغ اسمی هر سهم از سهامداران و این که این مبلغ ظرف چه مدت می بایست از آن ها دریافت شود که اصولا بیشتر از 5 سال نخواهد بود .

 مشخص کردن این موضوع که در صورت تصمیم سهام داران به کاهش یا افزایش میزان سرمایه شرکت این امر چگونه اتفاق خواهد افتاد بر اساس مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 این اختیار در دست هیات مدیره شرکت به تنهایی نخواهد بود، در افزایش سرمایه شرکت سهامداران به نسبت سهامی که در شرکت دارند حق تقدم سهام هم برای خرید سهام جدید خواهند داشت .

 نحوه تشکیل مجمع عمومی و مقرارات راجع به آن، تعیین میزان مسئولیت سهامداران که مطابق با مبلغ آورده آن ها به شرکت خواهد بود، مشخص کردن وظایف و اختیارات مدیران، تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن ها که دو ساله خواهد بود و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت می کنند یا استعفا می دهند یا محجور یا معزول یا بجهات قانونی ممنوع الکار می گردند، مقدار سهام تضمینی که مدیران شرکت می بایست به عنوان ضمانت در صندوق شرکت به امانت بگذارند .

 نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن، مشخص کردن آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب کردن سود و زیان شرکت با تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه، تعیین این موضوع که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس . 

 مدت زمانی که می توان گفت طول می کشد تا شرکت سهامی خاص در آن به ثبت برسد در بهترین و خوش بینانه ترین حالت 7 روز کاری خواهد بود که اگر چاپ آگهی تاسیس شرکت را هم در نظر بگیریم حداقل 15 روز خواهد بود .

مطابق ماده 20 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ( برای تأسیس و ثبت شرکت‌ های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ ها کافی خواهد بود :
1 - اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد .
2 - اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد .‌ اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌ تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌منعکس شده باشد .
3 - انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد .
4 - قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده 17.
5 - ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
‌تبصره - سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت ‌های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت‌ های سهامی خاص ‌لازم ‌الرعایه نخواهد بود. )
‌ماده 21 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ( شرکت ‌های سهامی خاص نمی ‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ‌ها عرضه نمایند و یا‌به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت‌ های سهامی عام به‌نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.)
‌ماده 22 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ( استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد‌مذکور در ماده 19.)

قوانین و مقررات حاکم بر شرکت سهامی خاص

همیشه برای تاسیس شرکت های تجاری یکسری قوانین وجود دارد که توجه و رعایت آن از جانب شرکای موسس حائز اهمیت است و عدم رعایت آن باعث عدم ثبت شرکت مورد نظر در اداره ثبت شرکت ها خواهد شد .

1 ) در ثبت شرکت سهامی خاص همانطور که در بالا نیز به آن اشاره شد باید قبل یا بعد از اسم شرکت کلمه « خاص » ذکر شود .

2 ) حداقل سهامداران 3 نفر می باشند و حداکثری برای آن معین نشده است که می توان گفت جزء شرکت های بزرگ به حساب می آید .

3 ) اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می ‌شوند‌ برسد .

4 ) تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد و تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است . 

5 ) چنانچه سهام داری که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم،  دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود .

6 ) هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه ‌کثیرالانتشار به اطلاع سهام داران برساند .

7 ) انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء‌کند .

8 ) میزان سرمایه در شرکت سهامی خاص طبق ماده 5 لایحه قانونی «از یک ملیون ریال نباید کمتر باشد در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان ‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذی نفع می تواند انحلال آن را ‌از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند »

9 ) طبق ماده 20 لایحه قانونی که در بالا هم ذکر شد، اساس نامه باید به امضای سهام داران برسد .

10 ) قوانین دیگر شرکت سهامی خاص تنظیم اظهارنامه و درخواست ثبت شرکت است، طبق ماده 28 لایحه قانونی :« تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است . در صورت تخلف امضا کنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود »

11 ) همان طور که در بالا هم به آن اشاره کوتاهی شد طبق ماده 21 لایحه قانونی قانون تجارت « شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را پذیره‌نویسی کنند یا در بورس و بانک ها برای فروش عمومی عرضه کنند .شرکت سهامی خاص نمی تواند اقدام به توزیع آگهی و اطلاعیه تبلیغاتی برای فروش سهام خود کند مگر این که از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند »

12 ) از دیگر قوانین شرکت سهامی خاص طبق ماده 82 تشکیل مجمع عمومی موسس به صورت اختیاری می باشد که می بایست با توافق کلیه شرکا در اساس نامه ذکر شود .

نحوه انحلال شرکت سهامی خاص

در متن مقاله تعریف شد که شرکت سهامی خاص چگونه به وجود می آید همچنین قوانین حاکم بر آن و نحوه تشکیل یا شکل گیری آن به چه صورت است اما هر شرکتی که تاسیس می شود ممکن است بر اثر عوامل و موارد مختلف منحل گردد که در اینجا به موارد انحلال شرکت سهامی خاص می پردازیم .

از جمله دلایلی که باعث منحل شدن شرکت سهامی خاص می شود عبارت است از :

 از بین رفتن موضوعی که شرکت به خاطر آن تاسیس شده است یا انجام شدن و به اتمام رسیدن موضوعی که شرکت به خاطر آن تاسیس شده است .

 به پایان رسیدن تاریخ مدتی که برای فعالیت شرکت در نظر گرفته شده بوده است و در اساس نامه هم این مدت قید شود، مگر این که این مدت را تمدید کنند .

 تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به انحلال شرکت به دلایل مختلف . در صورت درخواست شرکا شرکت سهامی به انحلال شرکت . زمانی که شرکا و سهامداران شرکت سهامی خاص تصمیم بگیرند که شرکت را منحل کنند می بایست از مجمع عمومی فوق العاده دعوت کنند تا آن ها دلایل شرکا و سهام داران را مبنی بر انحلال بشنوند و بررسی کنند، پس از بررسی دلایل اگر دو سوم اعضای حاضر در مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص، رای به انحلال شرکت بدهند، این شرکت منحل می شود .

 ورشکستگی شرکت سهامی خاص .

حکم دادگاه مبنی بر منحل شدن این شرکت در صورت درخواست طلبکاران شرکت سهامی خاص، که طلبشان را از شرکت دریافت نکرده اند .

 در بعضی مواقع با درخواست افرادی که در منحل شدن شرکت ذی نفع خواهند بود شرکت سهامی خاص منحل می شود مانند این که شرکت قبول کرده موضوع فعالیت تجاری را راس یک سال انجام دهد اما این کار را نکرده است و این باعث ضرر شخص ذی نفع شده است یا کلا یک سال شرکت هیچ فعالیتی نداشته است .

 طبق ماده 201 لایحه قانونی « در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب ‌های هر یک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است ‌تشکیل نشده باشد . در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده ‌باشد . در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای ‌به نحلال شرکت ندهد »

 طبق ماده 206 لایحه قانونی قانون تجارت « شرکت سهامی خاص به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت ‌در حال تصفیه [نشانی مرکز اصلی شرکت ] ذکر شود و نام ‌مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی ‌های مربوط به شرکت قید گردد . »

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد این که شرکت سهامی خاص چیست در کانال تلگرام حقوق تجاری عضو شوید . کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی تلفنی دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی به سوالات شما عزیزان پیرامون این که شرکت سهامی خاص چیست​ پاسخ دهند .