ثبت شرکت تضامنی

شرکت تضامنی، شرکتی است که در صورت انحلال شرکت و ناکافی بودن دارایی های آن، هر یک از شرکا مسئولیت پرداخت تمام دیون شرکت را بر عهده دارند. برای ثبت شرکت تضامنی، مدارک متعددی مورد نیاز است که شرکت نامه، اساس نامه و فرم تعیین نام از مهم ترین آن ها می باشد. هم چنین، ثبت شرکت تضامنی با مراجعه به سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری به نشانی sherkat.ssaa.i و طی مراحل قانونی امکان پذیر می باشد.

مطابق ماده 116 قانون تجارت ایران، شرکت هایی که با هدف انجام امور تجاری، بین دو یا چند نفر که مسئولیت تضامنی دارند تاسیس شود، شرکت تضامنی نامیده می شوند. در چنین شرکتی، اگر دارایی های شرکت در زمان انحلال شرکت، برای تادیه تمام قروض کافی نباشد، شرکا هر یک به تنهایی مسئولیت پرداخت تمام قروض شرکت را بر عهده دارند. یعنی باید از حساب شخصی خود برای پرداخت قروض شرکت استفاده کنند. 

در میان انواع شرکت های تجاری که در کشور به ثبت می رسند، می توانیم به هفت نوع شرکت که در قانون تجارت ذکر گردیده، اشاره کنیم. هر یک از این شرکت ها دارای ماهیت خاصی بوده و ویژگی های متفاوتی داشته؛ همچنین، مدارک، شرایط و مراحل ثبت آن ها نیز متفاوت می باشد.

ثبت شرکت تضامنی نیز به عنوان یکی از این شرکت ها، تابع قواعد خاص قانونی بوده که چنانچه رعایت نگردد، به طولانی شدن روند ثبت شرکت تضامنی می انجامد. به همین دلیل در این مقاله، نکات مربوط به ثبت شرکت تضامنی را ذیل سه عنوان شرایط ثبت شرکت تضامنی، مدارک ثبت شرکت تضامنی و مراحل ثبت شرکت تضامنی بررسی و تحلیل خواهیم نمود.

شرکت تضامنی چیست و چرا باید ثبت شود؟

ماده 116 قانون تجارت در تعریف شرکت تضامنی مقرر داشته است: «شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود. اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.»

با توجه به این ماده، شرکت های تضامنی، شرکت هایی هستند که در صورت انحلال شرکت و ناکافی بودن دارایی های آن، هر یک از شرکا مسئولیت پرداخت تمام دیون شرکت را بر عهده دارند. اما مزایا و معایب ثبت شرکت من جمله شرکت تضامنی چیست؟ به عبارت دیگر، دلیل آن که لازم است شرکت تضامنی به ثبت برسد چیست؟

چرایی ثبت شرکت تضامنی را در دلایل متعددی می توان جست و جو نمود که به مهم ترین آنها در ادامه مطلب می پردازیم:

مهم ترین دلیل ثبت شرکت تضامنی، اجتناب از ضمانت اجراهای مقرر در ماده 2 قانون ثبت شرکت ها است. به موجب این ماده: « کلیه شرکت‌‌ های ایرانی مذکور در قانون تجارت ... باید تا آخر شهریور ماه 1310 تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی العموم... محکمه، مدیران آن‌ها را به یک صد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت تقاضای مدعی العموم، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد. »

ملاحظه می شود که مطابق این ماده، چنانچه شرکت تضامنی به ثبت نرسد، با دو ضمانت اجرای قانونی مواجه می گردد: جریمه نقدی و انحلال. هرچند جریمه نقدی مذکور در این ماده، مبلغ قابل توجهی نمی باشد، اما انحلال شرکت، خطری است که اجتناب از آن می تواند مهم ترین دلیل لزوم ثبت شرکت تضامنی باشد.

اعتماد اشخاص ثالث برای برقراری ارتباط مالی با شرکت

اشخاص ثالثی که طرف معاملات مالی شرکت تضامنی قرار می گیرند، در قدم نخست وضعیت حقوقی شرکت و مدیران آن را از طریق سامانه های قانونی مثل سایت مرجع ثبت شرکت ها پیگیری می نمایند. حال چنانچه شرکت تضامنی به ثبت نرسیده و نتیجه استعلانم اشخاص ثالث در مورد ثبت شرکت تضامنی و سوابق آن منفی باشد، قطعا اشخاص ثالث از برقراری روابط مالی با شرکت تضامنی اجتناب خواهند نمود. 

لازم به ذکر است که ثبت شرکت، تنها طریق حمایت از اشخاص نبوده، بلکه قانون گذار با اجباری کردن ثبت مواردی دیگر نظیر ثبت اختراع در ایران سعی نموده تا از حقوق اشخاص حمایت نماید.

فعالیت در مراجع رسمی و قضایی مانند حضور در معاملات مهم مثل مناقصه ها و مزایده ها و محاکم دادگستری

همانند آنچه که در مورد روابط با اشخاص ثالث گفته شد، مراجع رسمی و قضایی، زمانی حاضر به پذیرش و ارائه خدمات به شرکت تضامنی می باشند، که گواهی استعلام های مربوط به ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها را دریافت نمایند.

 برخورداری از مزایای در نظر گرفته شده برای شرکت های تجاری مانند دریافت وام و تسهیلات

چناچه مدیران و شرکا شرکت تضامنی قصد داشته باشند تا از مزایای قانونی در نظر گرفته شده برای شرکت تضامنی بهره مند گردند، باید اقدام به ثبت شرکت نموده تا برای استفاده از آن مزایا، مدارک مربوط به ثبت شرکت تضامنی را ارائه نمایند.

شرایط ثبت شرکت تضامنی چیست؟

تمام افرادی که قصد دارند اقدام به ثبت شرکت نمایند، لازم است ابتدا در مورد شرایط آن اطلاعاتی به دست آورند. ثبت هر شرکتی من جمله ثبت شرکت سهامی، ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تضامنی شرایط خاص خود را دارد، از جمله شرایطی که می توانیم برای ثبت شرکت های تضامنی بیان نماییم، عبارتند از:

به موجب ماده 118 قانون تجارت: « شرکت تضامنی وقتی تشکیل می ‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم ‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.» 

بنابراین مطابق این ماده، شرط نخست و اصلی برای تشکیل و ثبت شرکت تضامنی آن است که سرمایه نقدی شرکت در حساب مربوط به شرکت، واریز شده و سرمایه غیر نقدی نیز با رضایت شرکا قیمت گذاری شده و تحویل دفتر شرکت گردد.

انتخاب نام مناسب برای شرکت تضامنی

در نام شرکت تضامنی بر خلاف شرکت سهامی باید عبارت ( شرکت تضامنی ) قید گردیده و اسم حداقل یکی از شرکا آورده شود. در صورت متعدد بودن شرکا، در نام شرکت، اسم یکی از شرکا قید گردیده و عبارتی نظیر ( و شرکا ) در ادامه قید می گردد.

 شرکا باید پیش از آغاز مراحل ثبت شرکت تضامنی، اقدام به تنظیم شرکت نامه و امضای آن نمایند. شرکت نامه ها باید طبق قوانین کشور تنظیم شوند. در شرکت نامه ها معمولا اطلاعاتی همچون نام، موضوع، نشانی کامل شرکت، مرکز اصلی شرکت، نوع شرکت و همچنین نام تمامی شرکا و موسسین، شماره شناسنامه آنها، محل اقامت آنها، تمام سرمایه نقدی و غیر نقدی که وارد شرکت می کنند، ثبت می شود. 

علاوه بر تمام این موارد، در شرکت نامه ها میزان سهم الشرکه شرکا، فسخ شرکت، نحوه تقسیم سود و زیان و دیگر موارد نیز قید می گردد. طبق نظام نامه وزارت عدلیه، شرکت نامه ها باید به صورت سند رسمی تنظیم شده و به امضای تمام شرکا برسد. پس از آن در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت برسد. هرچند در حال حاضر، شرکت نامه ها فقط در یک مرحله و آن هم در مرجع ثبت شرکت ها، ثبت می شوند.

همچنین، با وجود عدم اجبار شرکت های غیر سهامی به داشتن اساس نامه، در تمام شرکت ها از جمله شرکت های تضامنی، در زمان تاسیس و ثبت شرکت توسط موسسین اساسنامه ای تنظیم می شود، که در اصل آیین نامه داخلی شرکت به شمار می رود. 

حداقل تعداد شرکایی که می توانند اقدام به ثبت شرکت تضامنی نمایند، باید 2 نفر بوده و حداکثر نامحدود است. 

قانونگذار هیچ حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت های تضامنی تعیین نکرده است. از این رو شرکت می تواند با کمترین میزان سرمایه نیز تاسیس شود. 

مدارک لازم برای ثبت شرکت تضامنی چیست؟

برای ثبت کردن شرکت های تضامنی، مانند سایر شرکت ها از جمله شرکت تعاونی لازم است مدارک خاصی ارائه شود.   مدارک لازم برای ثبت شرکت تضامنی عبارتند از : 

  دو نسخه تکمیل شده از شرکت نامه

تکمیل فرم تعیین نام

 تصویر برابر با اصل مدارک هویت تمام شرکا، مدیران و هیات نظارت ( این هیات مربوط به شرکت هایی است که تعداد شرکای آنها بیشتر از 12 نفر باشد. )

اصل وکالتنامه وکیل دادگستری، در صورتی که ثبت شرکت تضامنی توسط وکیل شرکا انجام شود. 

دو نسخه تکمیل شده از تقاضا نامه 

ارائه اصل گواهی عدم سو پیشینه تمام اعضای هیات مدیره و مدیر عامل 

 ارائه دو نسخه تکمیل شده از اساسنامه 

ارائه اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط ( در صورتی که ثبت شرکت تضامنی با موضوع خاص نیاز به کسب مجوز داشته باشد. ) 

ارائه دو نسخه صورت جلسه هیات مدیره

 ارائه دو نسخه صورت جلسه از مجمع عمومی موسسین

لازم به توضیح است که شرکای شرکت تضامنی، می بایست این مدارک را آماده نموده و پس از انجام مراحل ثبت شرکت در سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری و تایید آن اداره، مدارک آماده شده را از طریق پست برای آن اداره ارسال نمایند.

مراحل ثبت شرکت تضامنی چیست؟

نحوه ثبت شرکت تضامنی همچون ثبت سایر شرکت های تجاری مثل شرکت نسبی، مراحل مختلفی دارد . در صورتی که تمامی این مراحل به طور دقیق توسط شرکا و متقاضیان ثبت شرکت رعایت شود، می توان به راحتی اقدام به ثبت شرکت مورد نظر نمود. مراحل ثبت شرکت تضامنی را در ادامه مطلب ملاحظه می فرمایید:

مراجعه به سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری به نشانی sherkat.ssaa.ir ، انتخاب برگه میز خدمات الکترونیک و مراجعه به قسمت تاسیس شخصیت حقوقی یا مراجعه مستقیم به سامانه ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir، سپس انتخاب برگه تاسیس شخصیت حقوقی، گزینه پذیرش درخواست تأسیس شخصیت حقوقی و تعیین نوع شخصیت حقوقی ( تضامنی ) از منو.

تکمیل کردن تمام اطلاعات خواسته شده در سامانه، پس از آن انتخاب 5 نام به ترتیب اولویت؛ نام هایی که برای ثبت شرکت تضامنی بسته به اولویت انتخاب می شوند، باید دارای سه شرط کلی باشند. از جمله دارای مفهوم و معنا بودن، سابقه ثبت پیش از مورد درخواستی نداشتن، و مطابق بودن با فرهنگ اسلامی.

بررسی کردن تمام نام های انتخابی توسط کارشناس و تعیین نام مناسب برای ثبت شرکت 

بررسی تمام اطلاعات توسط کارشناس حقوقی پیش از اقدام به ثبت شرکت تضامنی. تا در صورتی که اطلاعات از نقص برخوردار هستند، اقدام به ارسال رفع نقص در سامانه نموده و نقص را برطرف کنید. در غیر این صورت اطلاعات به دلیل نقص، تایید نمی شود. 

پس از تایید و پذیرش اینترنتی، لازم است نسخه اصلی ضمائم و صورت جلسه تنظیمی به آدرسی که در تاییدیه پذیرفته شده است، از طریق اداره پست ارسال گردد. 

مراحل تکمیل فرم ها و ارسال آن به اداره ثبت شرکت ها، باید بدون نقص باشد. در صورت داشتن هرگونه نقصی، برای شما ابلاغ رفع نقص ارسال خواهد شد. پس از آن می توانید صورتجلسه را رفع نقص نموده و مجددا برای ثبت شرکت تضامنی ارسال کنید. در صورتی که صورت جلسه ارسالی تایید نشود، دلایل رد آن در ابلاغیه ای برای شما ارسال خواهد شد. می توانید صورتجلسه جدید پس از آن صادر کرده و ارسال کنید.

در صورتی که صورت جلسه مورد تایید واقع شد، مسئول اداره باید دستور ثبت شرکت تضامنی را در دفتر ثبت شرکت ها صادر نموده و تمامی اطلاعات و مشخصات شرکت نام برده در دفاتر مخصوص به ثبت برسد. 

در انتها نیز لازم است آگهی شرکت ثبت شده، در روزنامه کثیر الانتشار و روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران درج شود. 

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد نحوه ثبت شرکت تضامنی در کانال تلگرام حقوق تجاری عضو شوید . کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی دینا به سوالات شما عزیزان پیرامون نحوه ثبت شرکت تضامنی پاسخ دهند.